Términos y condiciones estándar de pedido de Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc.

AJINOMOTO SALUD Y NUTRICIÓN AMÉRICA DEL NORTE, INC.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DEL PEDIDO

 

Estos términos y condiciones se aplican a todos los servicios prestados y entregables proporcionados por Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc. («la Compañía») a un cliente («el Cliente») en virtud de la confirmación de pedido a la que se adjuntan estos términos y condiciones (el «Pedido»). Este Pedido se emite al Cliente, quien acepta quedar legalmente obligado de la siguiente manera:

1. Acuerdo para la prestación de servicios y la entrega de productos. El pedido del cliente constituye una oferta a la Compañía y es vinculante sujeto a los términos y condiciones aquí estipulados, una vez aceptado por escrito por la Compañía. La Compañía podrá aceptar o rechazar cualquier pedido, parcial o totalmente. El cliente deberá realizar cada pedido al menos un (1) día hábil antes de la fecha de entrega solicitada de los productos (“Lo que recibe el cliente”). Si el pedido implica varias entregas en diferentes momentos (“Contrato de volumen”), dicha Orden deberá indicar el volumen específico de Entregables a entregar y la ubicación para cada entrega. El hecho de que el Cliente no proporcione dicha indicación no lo exime de su obligación de comprar el 100% del volumen establecido en el Contrato de Volumen. La Compañía podrá realizar los Servicios ("Servicios") y/o proporcionar los Entregables en el Pedido de acuerdo con estos términos y condiciones y cualquier otro(s) anexo(s) en el Pedido (colectivamente, "Documentación").  En ningún caso el Cliente podrá ceder, subcontratar o delegar ningún derecho u responsabilidad en virtud del presente contrato o de cualquier Pedido a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

2. Materiales suministrados por la Compañía. La Compañía será en todo momento el único y exclusivo propietario y conservará el título de todos los materiales y/o información suministrados por la Compañía al Cliente (el “Materiales”El Cliente no podrá utilizar los Materiales, incluyendo, entre otros, diseños, herramientas, patrones, dibujos, información y equipos, para fines distintos a los expresamente acordados por escrito con la Compañía. Al finalizar o rescindir el Pedido, si corresponde, todos los artículos suministrados por la Compañía deberán ser devueltos o desechados según las instrucciones escritas de la Compañía.

3. Cumplimiento de las leyes. Cada parte deberá cumplir con todas las órdenes, reglamentos, requisitos y leyes aplicables de todas y cada una de las autoridades y agencias supranacionales, nacionales, federales, estatales, provinciales y locales. 
4. El Cliente deberá especificar en el Pedido cualquier requisito especial de embalaje, carga o sujeción. La Compañía hará todo lo comercialmente razonable para cumplir con dichas especificaciones, y los costos que la Compañía genere para cumplir con los requisitos del Cliente serán pagados por este como un cargo adicional.
5. Envío. Salvo que la Compañía especifique lo contrario, podrá producir y enviar la totalidad o parte de los Entregables desde cualquiera de sus ubicaciones. Todos los Entregables proporcionados en virtud del presente contrato se enviarán al destino o destinos especificados en el Pedido, con flete prepagado y cargo adicional. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Entregables se transferirán de la Compañía al Cliente en el punto de recepción designado. La Compañía empaquetará y enviará los Entregables de acuerdo con las prácticas del sector para productos similares, salvo que el Cliente especifique lo contrario. Salvo que se estipule explícitamente lo contrario en el Pedido, el Cliente pagará todos los gastos de flete y manipulación, y la Compañía los facturará como un concepto aparte. Los precios no incluyen aranceles ni impuestos. La Compañía podrá modificar sus precios (incluidos los extras y deducciones correspondientes) en cualquier momento, previa notificación al Cliente con 30 días de antelación. La Compañía venderá a los precios anteriores en cualquier pedido recibido y confirmado antes de la fecha de entrada en vigor de los nuevos precios. La Compañía hará todo lo comercialmente razonable para completar el Pedido dentro del plazo de entrega solicitado por el Cliente, sujeto a la disponibilidad de los Entregables, la ubicación de entrega y otros factores relevantes. La imposibilidad de la Compañía de cumplir con la solicitud del Cliente no le da derecho a reclamar daños y perjuicios ni lo exime de sus obligaciones derivadas del Pedido, incluyendo la obligación de realizar pedidos y recibir entregas posteriores en el caso de Contratos por Volumen. Si el Cliente ha programado la recogida de un Pedido y la Compañía ha confirmado dicha fecha mediante el Pedido, se le facturará al Cliente el día programado para la recogida, independientemente de si se recogen o no los Entregables, y todos los derechos y obligaciones con respecto a dichos Entregables se transferirán al Cliente en ese momento.
6. Facturación y Pago. La Compañía facturará al Cliente al momento del envío por cualquier importe adeudado según el Pedido. El Cliente pagará por los Servicios y Entregables según lo especificado en el Pedido. Sujeto a la aprobación de crédito por parte de la Compañía, la cual está sujeta a una solicitud independiente y puede ser otorgada o denegada a la entera discreción de la Compañía, a menos que se especifique lo contrario en el Pedido, el Cliente pagará a la Compañía dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura, en dólares estadounidenses, mediante pago electrónico o transferencia bancaria de fondos disponibles de inmediato a la cuenta bancaria designada por la Compañía o mediante cheque enviado a la dirección de la Compañía que figura en la factura. Si el crédito del Cliente no es aprobado, el pago deberá realizarse mediante cheque o tarjeta de crédito antes de la entrega. El Cliente no tiene derecho a compensar los importes adeudados o reclamados por la Compañía con cualquier importe que el Cliente adeude a la Compañía. Cualquier importe que no se pague a su vencimiento devengará intereses desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en que la Compañía reciba el pago, a una tasa de interés igual al menor de (i) 1.5% mensual o (ii) la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable. (Intereses por pago tardío)").

    

   La Compañía se reserva el derecho, en cualquier momento y previa notificación al Cliente, de modificar o suspender el crédito, o de cambiar las condiciones de crédito aquí estipuladas, o de suspender el trabajo o el envío cuando, a su entera discreción, la situación financiera del Cliente así lo justifique. En caso de impago por parte del Cliente en la fecha de vencimiento, todos los importes pendientes de pago correspondientes a cualquier envío realizado al Cliente serán inmediatamente exigibles, independientemente de cualquier otra condición. La Compañía podrá retener todos los envíos posteriores hasta que se hayan pagado íntegramente todos los importes pendientes. El Cliente se compromete a reembolsar a la Compañía cualquier coste o gasto (incluidos los honorarios de abogados) en que incurra la Compañía para el cobro de las cantidades adeudadas por el Cliente en virtud del Pedido. El Cliente otorga a la Compañía una garantía real sobre todos los Entregables vendidos al Cliente en virtud del Pedido.

 

7. Propiedad intelectual. Toda la propiedad intelectual e información derivada de los Servicios o relacionada específicamente con cualquier Entregable es propiedad de la Compañía.

8. Cancelación. El Cliente no podrá cancelar ni modificar los pedidos una vez aceptados por la Compañía sin el consentimiento expreso por escrito de esta. La Compañía podrá rescindir cualquier pedido, total o parcialmente, sin causa justificada y sin responsabilidad alguna por daños o penalizaciones de ningún tipo.

9. Confidencialidad. Durante la vigencia del presente contrato y durante los cinco años posteriores, cada parte se compromete a mantener la confidencialidad de toda la información confidencial obtenida de la otra parte y a no utilizarla salvo en los casos expresamente autorizados. Esta obligación no se aplicará a la información que la parte receptora pueda demostrar claramente que: (i) no es de conocimiento público ni está disponible sin que medie acto u omisión alguna por parte de la parte receptora; (ii) era conocida por la parte receptora antes de recibirla de la parte que la divulga; o (iii) fue proporcionada a la parte receptora por un tercero sin restricción ni infracción. Toda la documentación y los entregables constituyen información confidencial y propiedad exclusiva de la Compañía.

10. Declaraciones y garantías. Los servicios se prestarán y los entregables se ajustarán a las especificaciones acordadas en el pedido. En el momento del envío, todos los entregables estarán libres de defectos materiales de diseño, mano de obra, materiales y fabricación. LA GARANTÍA ANTERIOR ES LIMITADA Y SUSTITUYE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA. LA EMPRESA NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS ENTREGABLES, YA SEA EN CUANTO A COMERCIABILIDAD, CALIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O DE OTRO TIPO.

11. Entregables no conformes. En caso de que el Cliente rechace los Entregables por no ajustarse a la especificación (“Entregables no conformes”), el Cliente conservará dichos Entregables hasta que la Compañía proporcione instrucciones. La Compañía se reserva el derecho de reemplazar dichos Entregables o reembolsar al Cliente el precio de compra pagado por dichos Entregables. Si la Compañía autoriza una devolución de Entregables, la Compañía inspeccionará los Entregables al recibirlos y emitirá cualquier reembolso o crédito según corresponda, teniendo en cuenta la calidad, el estado y la fecha de los Entregables. Si una devolución se debe a una culpa del Cliente (por ejemplo, un pedido excesivo), la Compañía deducirá todos los costos razonables de reelaboración de los Entregables de cualquier reembolso o crédito. No se emitirán reembolsos por Entregables personalizados, excepto debido a una reclamación de garantía. Lo anterior es el único recurso del Cliente en caso de una reclamación por incumplimiento de garantía. El Cliente tiene prohibido vender Entregables rechazados en un mercado secundario sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía. No obstante lo anterior, se considerará que el Cliente ha aceptado los Entregables no conformes a menos que el Cliente notifique por escrito a la Compañía dentro de los 5 días hábiles posteriores a la recepción de dichos Entregables. El Cliente recibirá los Entregables durante el período de entrega reflejado en el Pedido. Si algún Entregable llega a Si el envío al cliente llega dañado o falta algún artículo, el cliente deberá informar inmediatamente del daño o faltante al transportista y a la Compañía. Cualquier pérdida o faltante causado por daños durante el transporte será responsabilidad del cliente. Si el cliente no puede o se niega a aceptar la entrega de los artículos, la Compañía, a su discreción y además de cualquier otro derecho o recurso disponible, podrá (i) imponer intereses por demora en el pago sobre todos los artículos que el cliente no haya aceptado para su entrega dentro de los 5 días posteriores al plazo de entrega especificado, y/o (ii) cancelar el pedido. El cliente también deberá pagar cualquier aumento en los aranceles, tasas, impuestos u otros cargos o tarifas que resulten de cualquier retraso en la entrega.

12. Limitación de responsabilidad. En la medida permitida por la ley aplicable, para cualquier reclamación que no sea por entregables no conformes, el cliente deberá iniciar la acción legal dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de entrega de los entregables, independientemente de su naturaleza; de lo contrario, se considerará que el cliente renuncia a dicha reclamación y la libera de ella. En ningún caso ninguna de las partes será responsable de daños indirectos, incidentales, especiales o consecuenciales derivados de estos términos y condiciones, incluso si dicha parte ha sido informada de la posibilidad de tales daños.

13. Indemnización. El Cliente deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la Compañía, sus filiales y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes. (“Beneficiarios de la indemnización de la empresa”) de y contra cualquier pérdida, gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados y los gastos incurridos en relación con disputas relacionadas con estos términos y condiciones), costo, responsabilidad o daño ("Pérdidas") a la cual la Compañía Indemnizada está obligada a pagar en relación con el desempeño del Cliente bajo la Orden en la medida en que dichas Pérdidas surjan de o se relacionen con (a) actos, errores y omisiones del Cliente o sus afiliados, empleados, funcionarios o agentes, (b) incumplimiento por parte del Cliente de cualquier declaración o disposición de estos términos y condiciones, o (c) violación de la ley o regulación por parte del Cliente o sus afiliados, empleados, funcionarios o agentes.

14. Seguro. El Cliente deberá mantener un seguro de responsabilidad civil general comercial, que incluya cobertura por lesiones corporales, daños a la propiedad y reclamaciones de responsabilidad por productos, con un límite único combinado de no menos de un millón de dólares por incidente y dos millones en total. La póliza deberá estar endosada para incluir a la Compañía y su matriz afiliada como asegurados adicionales y será primaria y no contributiva con respecto a todas las demás fuentes disponibles. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. La cobertura deberá ser satisfactoria para la Compañía y asegurará al Cliente y a la Compañía contra cualquier reclamación por pérdida y/o daños debido a lesiones corporales, muerte o daños a la propiedad que surjan de o estén relacionados con los Servicios y Entregables. Se puede utilizar una póliza de exceso o una póliza paraguas para cumplir con los requisitos mínimos de responsabilidad siempre que la cobertura se suscriba sobre una base de "siguiente formulario". El Cliente deberá mantener un seguro de compensación laboral con límites legales y límites de responsabilidad del empleador iguales a no menos de un millón de dólares por accidente, un millón de dólares por enfermedad de cada empleado con límites de póliza de al menos un millón de dólares. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. El Cliente deberá mantener un seguro de responsabilidad civil para automóviles con un límite único combinado de un millón de dólares para lesiones corporales y daños a la propiedad. La póliza deberá incluir a la Compañía y sus empresas matrices y subsidiarias afiliadas como asegurados adicionales. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. La cobertura del Cliente será primaria y no contributiva con respecto a todas las demás fuentes disponibles. Se puede utilizar una póliza de exceso o una póliza paraguas para cumplir con los requisitos mínimos de responsabilidad civil siempre que la cobertura se suscriba sobre una base de "formulario siguiente". El Cliente deberá mantener una póliza paraguas o de exceso mínima con un límite de cinco millones de dólares. El Cliente deberá mantener una póliza de retiro del mercado con un límite de dos millones de dólares. La Compañía podrá requerir coberturas adicionales y límites más altos que las coberturas y límites enumerados anteriormente, mediante notificación por escrito al Cliente. El Cliente deberá proporcionar a la Compañía una notificación por escrito con al menos 30 días de anticipación sobre cualquier cambio sustancial, vencimiento, cancelación o terminación de la póliza. Previa solicitud, el Cliente deberá proporcionar a la Compañía los certificados que acrediten dicho seguro (formulario ACCORD o equivalente aprobado por la compañía). Todos los seguros serán proporcionados por aseguradoras con una calificación financiera mínima de A-VII según AM Best.

15. Retirada del producto. Cada parte notificará de inmediato a la otra sobre cualquier circunstancia que razonablemente pueda dar lugar a una retirada del producto. Si la retirada se debe a los actos u omisiones de una de las partes, esta asumirá los gastos directos de ambas partes incurridos en la retirada. Si la retirada se debe parcialmente a los actos u omisiones de ambas partes, cada una será responsable de su parte proporcional de los gastos de la retirada, según su grado de responsabilidad. Las partes deberán dialogar de buena fe y acordar, en la medida de lo posible, el alcance y los costos de la retirada antes de su ejecución, y cada una deberá mitigar razonablemente las pérdidas ocasionadas por la misma.

16. Fuerza mayor. La empresa no se responsabiliza de los retrasos en la ejecución de sus contratos causados ​​por circunstancias ajenas a su control, tales como incendios, explosiones, desastres naturales, huelgas u otros conflictos laborales, escasez de servicios, instalaciones, componentes o mano de obra, retrasos en el transporte, averías o accidentes, pandemias, epidemias, guerras y actos bélicos. Las entregas retrasadas se efectuarán una vez que haya cesado el problema que causó el retraso.

17. Supervivencia. La finalización de los Servicios y la entrega de los Entregables no eximirán a las partes de ninguna obligación contraída con anterioridad a dicha finalización. Las disposiciones de las Secciones 2, 3, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15 y 19 seguirán vigentes tras dicha finalización.

18. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre estos términos y condiciones y cualquier acuerdo mutuo suscrito en relación con la transacción correspondiente entre las partes, prevalecerán los términos de dicho acuerdo mutuo o la orden de compra aprobada por la Compañía.

19. Disposiciones varias. Las controversias se resolverán mediante arbitraje de conformidad con las reglas de la Asociación Americana de Arbitraje. El laudo arbitral será vinculante para ambas partes y podrá ejecutarse ante cualquier tribunal con jurisdicción competente. Las partes renuncian de forma consciente y voluntaria a su derecho a que cualquier controversia sea juzgada por un juez o un jurado. La parte que prevalezca en el arbitraje tendrá derecho a una suma fijada por el árbitro para cubrir los gastos relacionados, incluidos los honorarios razonables de los abogados. Estos términos y condiciones se rigen por la ley del estado donde se ubica la unidad de negocio de la Compañía, a la cual el Cliente se somete expresamente. La parte vencedora en cualquier acción tendrá derecho a recuperar de la otra parte, además de cualquier otra compensación a la que tenga derecho, los honorarios razonables de los abogados y los costos incurridos en la tramitación o defensa de dicha acción. Si algún término o disposición, o parte del mismo, se considera inválido, ilegal o inaplicable, las demás disposiciones no se verán afectadas. La renuncia a cualquier disposición del presente documento no constituye una renuncia a ninguna otra disposición. El Pedido, estos términos y condiciones y la Documentación constituyen el acuerdo completo entre las partes, a menos que se acuerde lo contrario por escrito y firmado por ambas partes.