味の素ヘルス＆ニュートリション北米株式会社 標準発注条件

味の素ヘルス＆ニュートリション北米株式会社 

標準発注条件

 

これらの利用規約は、これらの利用規約が添付されている発注書（以下「注文書」といいます）に基づき、味の素ヘルス＆ニュートリション・ノースアメリカ社（以下「当社」といいます）に対して提供されるすべてのサービスおよび成果物に適用されます。この注文書は、以下のとおり法的拘束力を持つことに同意する指定ベンダー（以下「プロバイダー」といいます）を条件として発行されます。

 

1. サービスの提供および成果物の提供に関する契約。会社の注文はプロバイダーへの申し出であり、プロバイダーによる承諾、成果物の納品、またはサービスの全部または一部の履行をもって、本契約の条件に従って拘束力を持ちます。会社から必要な資料および/または情報（ 「材料」 プロバイダーは、これらの条件および注文書のその他の添付書類（総称して、 「ドキュメント」）。 時間は重要であり、プロバイダーはそのようなサービスを提供する （「サービス」） そして、そのような成果物 （"成果物"） 注文書に基づき、適時に納品するものとします。作業範囲、成果物、または注文書のその他の事項に対する変更は、両当事者が書面で合意する必要があります。かかる変更指示書には、変更内容、スケジュール調整、および追加費用または節約額の詳細を記載するものとします。いかなる場合も、プロバイダーは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約または注文書に基づく権利または責任を第三者に譲渡、下請け、または委任してはなりません。

2. 会社が提供する資材。会社は常に、資材の唯一かつ排他的な所有者であり、その所有権を保持するものとします。また、提供者は、資材の所有権が、他の財産への資材の組み込みまたは添付を含む、提供者によるサービスの履行によって影響を受けないことに同意するものとします。提供者は、設計、工具、型紙、図面、情報、機器を含むがこれらに限定されない資材を、サービスの履行のみに使用するものとします。注文の完了または終了時には、会社が提供するすべての品目は、会社の指示に従って返却または処分されるものとします。提供者は、会社が提供する財産が提供者の占有または管理下にある間に発生した損失または損害について責任を負うものとします。

3. 法令遵守。プロバイダーは、あらゆる超国家、国家、連邦、州、地方、および行政機関の適用されるすべての命令、規制、要件、および法律を遵守するものとします。プロバイダーは、本注文書または文書に基づくあらゆる行為に必要な、健康、安全、環境に関する許可を含むがこれらに限定されない、すべての政府許可を取得済みであり、今後も取得し続けるものとします。プロバイダーによる、児童労働、奴隷制、人身売買を含むがこれらに限定されない、基本的な労働条件および人権に関する法律の重大な違反は、重大な違反とみなされ、会社はプロバイダーとの未処理の注文を会社に費用負担なくキャンセルできるものとします。

4. 出荷および受領。本契約に基づき提供されるすべての納品物は、注文書に指定された目的地に出荷され、条件は運賃前払いおよび加算となります。納品物の所有権および滅失リスクは、指定された受領地点で提供者から当社に移転します。提供者は、当社が別途指定しない限り、類似商品に関する業界慣行に従って納品物を梱包および出荷します。注文書に明示的に別途規定されていない限り、当社はすべての運賃およびすべての取扱手数料を支払い、これらの手数料は提供者によって別途項目として請求されます。価格には関税または税金は含まれません。すべての納品物は、当社の施設または指定された目的地での検査および受領の対象となります。当社は、欠陥のある納品物または部分的な納品物を全部または一部受け入れる、または拒否する権利を留保します。当社は、当社の選択により、拒否された納品物を返却し、提供者に対し、輸送費を含む提供者の単独の費用負担で、拒否された納品物を修理または交換するよう要求することができます。提供者は、納品物の欠陥（潜在的か顕在的かを問わず）により会社が被った損失を速やかに会社に弁償し、納品物が注文書の仕様に適合しないことに起因する第三者からのいかなる請求に対しても会社を防御し、会社を免責するものとします。本条項は、法律上または衡平法上の注文書のその他の規定に基づく会社の権利または提供者の義務を制限するものではありません。

5. 請求書および支払い。プロバイダーは、注文書に基づき支払うべき金額について、速やかに会社に請求書を発行するものとします。会社は、サービスの提供日または成果物の納品日から60日以上経過した後に受領した請求書の支払い義務を負いません。会社は、注文書に明記されたサービスおよび成果物の代金を支払うものとしますが、当事者間で合意された割引、控除、またはリベートを受ける権利は会社に留保されます。プロバイダーのサービスおよび成果物の価格は、プロバイダーが類似のサービス、成果物、および数量の購入者に請求する最低価格とします。支払いは、承諾を構成するものではなく、また承諾を意味するものでもありません。支払条件は、注文書に別途指定がない限り、正味30日です。最終支払いは、成果物の完成またはサービスの納品が完了した時点でのみ行われます。会社は、プロバイダーに対する会社の債務またはその他の請求について、支払額から減額および相殺する権利を有します。

6. 知的財産。プロバイダーと会社との間では、サービスから生じる、またはカスタム成果物に特に関連するすべての知的財産および情報は、会社が所有するか、または所有するものとします。プロバイダーは、本第6条の目的を達成するために会社と協力するものとし、これには、会社の単独の裁量により譲渡を実行するためのすべての関連文書の作成が含まれますが、これに限定されません。

7. 契約解除。会社は、理由の如何を問わず、いつでも書面による通知をもって本契約を解除することができます。会社は、契約解除日以前に完了した適合サービスまたは成果物に対する契約価格の支払いのみを負担するものとします。

8. 契約終了時の所有権。会社は、契約終了後、本契約条件に従って当該品目に対する未払い金額を会社が支払うことを条件として、注文書に記載された資材、工具、仕掛品、または完成品の全部または一部について、書面による通知をもって、所有権、所有権、および利益をすべて取得することができます。

9. 機密保持。契約期間中およびその後5年間、各当事者は、相手方から取得した機密情報を機密として保持し、明示的に許可された場合を除き、当該情報を使用しないことに同意します。ただし、受領当事者が以下の情報を明確に証明できる場合は、この義務は適用されません。(i) 受領当事者の行為または不作為によらず、一般に知られている、または入手可能な情報。(ii) 開示当事者から受領する前に受領当事者が知っていた情報。(iii) 第三者から制限または違反なく受領当事者に提供された情報。すべての文書および成果物は、会社の機密情報および専有情報です。

10. 表明および保証。サービスは、注文書に記載された仕様に従い、現行の優良試験所基準、優良臨床試験基準、および／または優良製造基準に準拠して実施され、納品物は、該当する場合、人体への摂取に適していることを含め、安全かつ意図された目的に適合するものとします。納品時において、すべての納品物は、設計、製造、材料および製造上の欠陥がなく、いかなる担保権、負担、または第三者の権利侵害も存在しないものとします。これらの表明および保証は、非排他的であり、注文書または法律で規定されているその他の表明および保証に追加されるものです。

11. 責任の制限。第 10 条を除き、いかなる場合も、当事者は、当該損害の可能性について通知されていた場合であっても、本規約から生じる間接的、偶発的、特別または結果的な損害について責任を負わないものとします。

12. 補償。プロバイダーは、会社、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人を補償し、防御し、免責するものとします。 （「会社補償対象者」） あらゆる損失（当社の顧客による売掛金控除を含む）、費用（これらの利用規約に関連する紛争に関連して発生した合理的な弁護士費用および費用を含む）、コスト、責任または損害から免責する。 （「損失」） 当該損失が (a) プロバイダーによる表明、保証 (明示的か黙示的かを問わず)、または本利用規約もしくは注文書のいずれかの条項の違反、(b) プロバイダーまたはその関連会社、従業員、役員もしくは代理人の行為、過失、および不作為、または (c) プロバイダーまたはその関連会社、従業員、役員もしくは代理人による法律または規制の違反に起因または関連して発生する範囲において、プロバイダーによるサービスまたは成果物の履行に関連して会社補償対象者が支払う義務を負うもの。

13. 保険。プロバイダーは、身体傷害、物的損害、および製造物責任請求に対する補償を含む、包括的な一般賠償責任保険を維持し、その補償限度額は、事故1件につき100万ドル以上、総額200万ドル以上とする。保険契約には、会社およびその関連親会社を追加被保険者として含めるよう付帯し、他のすべての利用可能な情報源に対して一次的かつ非分担的とする。保険契約には、会社に有利な代位求償権の放棄条項を含める。補償は会社にとって満足のいくものであり、サービスおよび成果物から生じる、またはそれに関連する身体傷害、死亡、または物的損害による損失および/または損害に対するあらゆる請求からプロバイダーおよび会社を保護するものとする。超過保険または包括保険は、補償が「後続の形式」に基づいて作成されていることを条件として、最低限の賠償責任要件を満たすために使用できる。プロバイダーは、法定限度額の労災保険、および従業員1人につき事故1件につき100万ドル以上、疾病1件につき100万ドル以上の使用者賠償責任保険を維持し、保険限度額は最低100万ドルとする。保険契約には、会社に有利な代位求償権放棄条項を含めるものとします。プロバイダーは、人身傷害および物損に対する単一の限度額が100万ドルの自動車賠償責任保険を維持するものとします。保険契約には、会社およびその関連親会社および子会社を追加被保険者として含めるよう裏書するものとします。保険契約には、会社に有利な代位求償権放棄条項を含めるものとします。プロバイダーの補償は、他のすべての利用可能な情報源に対して一次的かつ非分担的であるものとします。超過保険または包括保険は、補償が「後続の形式」に基づいて作成されている限り、最低限の賠償責任要件を満たすために使用できます。プロバイダーは、限度額500万ドルの最低限の包括保険または超過保険を維持するものとします。プロバイダーは、限度額200万ドルのリコール保険を維持するものとします。会社は、プロバイダーに書面で通知することにより、上記の補償および限度額よりも高い追加の補償および限度額を要求することができます。プロバイダーは、保険契約の重大な変更、満了、解約、または終了について、少なくとも30日前に会社に書面で通知するものとします。要請に応じて、プロバイダーのポリシーまたはプロバイダーは、当該保険を証明する証明書（ACCORDフォームまたは会社が承認した同等の書類）を会社に提出するものとします。すべての保険は、AM Bestの最低財務格付けがA-VIIである保険会社によって提供されます。

14. リコール。各当事者は、リコールにつながる可能性が合理的に高い状況について、速やかに相手方当事者に通知するものとします。リコールが一方の当事者の作為または不作為に起因する場合、当該当事者は、リコールにおいて両当事者が負担する直接費用を負担するものとします。リコールが両当事者の作為または不作為によって部分的に引き起こされた場合、各当事者は、それぞれの原因の割合に基づいて、リコール費用の負担割合を負担するものとします。リコール費用には、通知費用、発送費用、返送費用、交換費用、およびリコール対象納品物（リコールの原因となった状態により発送できない納品物を含む）の廃棄費用が含まれますが、これらに限定されません。両当事者は、リコールの実施前に、可能な限り、リコールの範囲および費用について誠実に協議し、合意するものとし、各当事者は、リコールによって生じる損失を合理的に軽減するものとします。

15. 存続条項。サービスの完了および成果物の納品は、当該完了以前に発生した当事者の義務を免除するものではありません。第2条、第3条、第6条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条および第17条の規定は、当該完了後も有効に存続します。

16. 優先順位。本規約と、当事者間で締結された当該取引に関する合意書との間に矛盾が生じた場合は、当該合意書の条項、または会社が承認した発注書の条項が優先するものとします。
17. その他。紛争は、米国仲裁協会の規則に従って仲裁により解決されるものとします。仲裁の決定は両当事者を拘束し、管轄権を有する裁判所で執行することができます。両当事者は、裁判官または陪審員による紛争の審理および裁定を受ける権利を、故意かつ自発的に放棄します。仲裁で勝訴した当事者は、合理的な弁護士費用を含む関連費用および経費について、仲裁人が定める金額を受け取る権利を有します。これらの条件は、製品を購入した会社の事業部門が所在する州の法律に準拠し、プロバイダーはこれに同意するものとします。訴訟で勝訴した当事者は、相手方当事者から、権利を有するその他の救済に加えて、当該訴訟の提起または弁護に要した合理的な弁護士費用および経費を回収する権利を有します。いずれかの条項または規定、またはその一部が無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、残りの部分は影響を受けません。本契約のいずれかの条項の放棄は、他の条項の放棄とはみなされません。注文書、本契約条件、および関連文書は、両当事者が署名した書面による別段の合意がない限り、両当事者間の完全な合意を構成します。