味の素ヘルス＆ニュートリション北米株式会社 標準注文規約

味の素ヘルス＆ニュートリション北米株式会社

標準注文規約

 

これらの利用規約は、味の素ヘルス＆ニュートリション・ノースアメリカ社（以下「当社」）が、これらの利用規約が添付されている注文確認書（以下「注文書」）に基づき、顧客（以下「顧客」）に対して提供するすべてのサービスおよび成果物に適用されます。この注文書は顧客に発行され、顧客は以下のとおり法的拘束力を持つことに同意するものとします。

1. サービスの提供および成果物の提供に関する契約。顧客の注文は会社への申し出であり、会社が書面で承諾した時点で、本契約の条件に従って拘束力を持ちます。会社は、注文を部分的または全体的に承諾または拒否することができます。顧客は、成果物の希望納品日の少なくとも1営業日前に各注文を行うものとします（「成果」)。注文に異なる時間に複数回の配送が含まれる場合（「ボリューム契約」、当該注文書には、納品される納品物の具体的な数量と各納品場所を明記するものとします。顧客がそのような明記を行わなかった場合でも、顧客は数量契約に定められた数量の100%を購入する義務を免除されるものではありません。会社は、サービスを実行することができます。 （「サービス」） および/または注文書に記載されている成果物を、これらの条件および注文書に記載されているその他の添付書類（総称して、 「ドキュメント」）。  いかなる場合においても、顧客は、当社の事前の書面による同意なしに、本契約または注文に関する権利または責任を第三者に譲渡、下請け、または委任してはならない。

2. 会社が提供する資料。会社は常に、会社が顧客に提供するすべての資料および/または情報（ "材料") 顧客は、デザイン、ツール、パターン、図面、情報、機器を含むがこれらに限定されない材料を、会社が書面で明示的に合意した目的以外に使用してはならない。注文の完了または終了（該当する場合）時には、会社が提供したすべての品目は、会社の書面による指示に従って返却または廃棄されなければならない。

3. 法令遵守。各当事者は、超国家機関、国家機関、連邦機関、州機関、地方機関の適用されるすべての命令、規則、要件、および法律を遵守するものとします。 
4. 特別な梱包、積載、または固定に関する要件は、注文書に顧客が明記するものとします。当社は、かかる仕様に準拠するために商業的に合理的な努力を尽くしますが、顧客の要件に準拠するために発生する当社の費用は、追加料金として顧客が負担するものとします。
5. 出荷。会社が別途指定しない限り、会社は納品物の全部または一部を自社のいずれかの場所から製造および出荷することができます。本契約に基づき提供されるすべての納品物は、注文書に指定された宛先に出荷され、条件は運賃前払いおよび加算となります。納品物の所有権および滅失リスクは、指定された受領地点で会社から顧客に移転します。会社は、顧客が別途指定しない限り、類似商品の業界慣行に従って納品物を梱包および出荷します。注文書に明示的に記載されていない限り、顧客はすべての運賃およびすべての手数料を支払うものとし、これらの料金は会社によって別途項目として請求されます。価格には関税または税金は含まれていません。会社は、顧客に30日前に通知することにより、いつでも価格（関連する追加料金および控除を含む）を変更することができます。会社は、新しい価格の発効日前に受領および確認された注文については、旧価格で販売します。会社は、納品物の入手可能性、配送場所、およびその他の関連要因に応じて、顧客が要求した納期内に注文を履行するために商業的に合理的な努力をします。当社が顧客の要求に応えられない場合でも、顧客は損害賠償を請求したり、注文書に基づく義務（ボリューム契約の場合の注文およびその後の納品を受ける義務を含む）から免除されることはありません。顧客が注文品の引き取りを予定しており、当社が注文書を通じてその引き取り日を確認した場合、納品物が引き取られるかどうかにかかわらず、顧客には予定された引き取り日に請求書が発行され、その時点で当該納品物に関するすべての権利および義務が顧客に移転します。
6. 請求書および支払い。当社は、注文に基づき支払われるべき金額について、出荷時に顧客に請求書を発行します。顧客は、注文書に明記されたサービスおよび納品物に対して支払いを行うものとします。注文書に別途規定がない限り、顧客は、当社による信用承認を条件として（この承認は別途申請が必要であり、当社の単独の裁量により承認または保留される場合があります）、請求書の日付から30日以内に、米ドルで、当社の指定銀行口座への即時利用可能な資金の電子決済または電信送金、もしくは請求書に記載された当社の住所への小切手送付により、当社に支払うものとします。顧客の信用が承認されない場合、支払いは納品前に小切手またはクレジットカードで行うものとします。顧客は、当社に対して支払うべき金額または請求する金額を、顧客が当社に負っている金額と相殺する権利を有しません。支払期日までに支払われなかった金額には、支払期日から当社が支払いを受領する日まで、(i) 月率1.5%または(ii) 適用法で認められる最高利率のいずれか低い方の利率で利息が発生します。 （「延滞利息」）」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

    

   当社は、お客様への通知をもって、いつでも、お客様の財務状況が当社の独自の判断で必要と判断した場合、信用供与を変更または停止する権利、または本契約に規定されている信用条件を変更する権利、または作業もしくは出荷を停止する権利を留保します。お客様が支払期日までに支払いを怠った場合、他の条件にかかわらず、お客様への出荷に係る未払い金額はすべて直ちに支払期限が到来し、支払義務が生じます。当社は、未払い金額が全額支払われるまで、以降の出荷を保留することができます。お客様は、注文に基づきお客様が支払うべき金額の回収に当社が負担した費用（弁護士費用を含む）を当社に弁償することに同意します。お客様は、注文に基づきお客様に販売されたすべての納品物について、当社に購入資金担保権を設定します。

 

7. 知的財産。本サービスから生じる、または成果物に特に関連するすべての知的財産および情報は、当社が所有します。

8. キャンセル。お客様は、当社が注文を受諾した後、当社の明示的な書面による同意がない限り、注文をキャンセルまたは変更することはできません。当社は、理由の如何を問わず、またいかなる損害賠償責任や違約金の責任を負うことなく、注文またはその一部を終了させることができます。

9. 機密保持。契約期間中およびその後5年間、各当事者は、相手方から取得した機密情報を機密として保持し、明示的に許可された場合を除き、当該情報を使用しないことに同意します。ただし、受領当事者が以下の情報を明確に証明できる場合は、この義務は適用されません。(i) 受領当事者の行為または不作為によらず、一般に知られている、または入手可能な情報。(ii) 開示当事者から受領する前に受領当事者が知っていた情報。(iii) 第三者から制限または違反なく受領当事者に提供された情報。すべての文書および成果物は、会社の機密情報および専有情報です。

10. 表明および保証。サービスは注文書に記載された合意仕様に従って履行され、納品物はそれに適合するものとします。出荷時において、すべての納品物は設計、製造、材料および製造工程において重大な欠陥がないものとします。上記の保証は限定的なものであり、他のいかなる保証にも代わるものであり、当社は納品物に関して、商品性、品質、特定目的への適合性その他を問わず、明示的または黙示的な保証を一切行いません。

11. 不適合な成果物。顧客が成果物を仕様に適合しないとして拒否した場合（不適合な成果物」、顧客は、会社が指示を与えるまで当該納品物を保管するものとします。会社は、当該納品物を交換するか、当該納品物に対して支払われた購入価格を顧客に返金する権利を留保します。会社が納品物の返品を承認した場合、会社は受領時に納品物を検査し、納品物の品質、状態、日付を考慮して、適切な返金またはクレジットを発行します。返品が顧客の過失（例：過剰注文）によるものである場合、会社は、返金またはクレジットから、納品物の再加工にかかるすべての合理的な費用を差し引きます。保証請求による場合を除き、カスタム納品物に対する返金は行われません。上記は、保証請求違反に対する顧客の唯一の救済手段です。顧客は、会社の事前の書面による同意なしに、拒否された納品物を二次市場で販売することを禁じられています。上記にかかわらず、顧客が当該納品物を受領してから5営業日以内に会社に書面で通知しない限り、顧客は不適合納品物を受け入れたものとみなされます。顧客は、注文書に記載されている配送期間中に納品物を受け取ります。納品物が到着した場合、顧客の配送先で破損または不足が生じた場合、顧客は直ちに配送業者および当社に破損または不足を報告するものとします。輸送中の破損によって生じた損失または不足は、顧客の責任となります。顧客が配送物の受領ができない場合、または受領を拒否した場合、当社は、当社の裁量により、当社に利用可能なその他の権利または救済措置に加えて、(i) 指定された配送期間から 5 日以内に顧客が配送を適時に受領しなかったすべての配送物に対して延滞利息を課す、および/または (ii) 注文をキャンセルすることができます。顧客はまた、配送の遅延によって生じた関税、手数料、税金、その他の料金または関税の増加分を支払うものとします。

12. 責任の制限。不適合な納品物以外の請求については、適用法で認められる範囲において、顧客は納品物の納品日から12か月以内に、その性質に関わらず、訴訟を起こさなければなりません。そうでない場合、顧客は当該請求を放棄し、免除したものとみなされます。いかなる場合も、いずれの当事者も、本契約条件から生じる間接的、偶発的、特別または結果的な損害について、たとえ当該当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても、責任を負わないものとします。

13. 補償。顧客は、当社、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人を補償し、防御し、免責するものとします。 （「会社補償対象者」） あらゆる損失、費用（本規約に関連する紛争に関連して発生した合理的な弁護士費用および費用を含む）、コスト、責任または損害から免責する。 （「損失」） 顧客またはその関連会社、従業員、役員または代理人の行為、過失、不作為、(b) 顧客による本規約の表明または条項の違反、または (c) 顧客またはその関連会社、従業員、役員または代理人による法律または規制の違反に起因する、または関連する損失について、被補償会社が顧客の注文に基づく履行に関連して支払う義務を負う。

14. 保険。顧客は、人身傷害、物的損害、および製造物責任請求に対する補償を含む、包括的な賠償責任保険を維持し、その補償限度額は、事故1件につき100万ドル以上、総額200万ドル以上とするものとします。保険契約には、当社およびその関連親会社を追加被保険者として含める旨の裏書を行い、他のすべての利用可能な情報源に対して一次的かつ非分担的であるものとします。保険契約には、当社に対する代位求償権の放棄条項を含めるものとします。補償範囲は当社にとって満足のいくものであり、サービスおよび成果物から生じる、またはこれに関連する人身傷害、死亡、または物的損害による損失および／または損害に対するあらゆる請求から顧客および当社を保護するものとします。超過保険または包括保険は、補償が「後続の形式」に基づいて作成されていることを条件として、最低限の賠償責任要件を満たすために使用することができます。顧客は、法定限度額の労災保険、および従業員1人につき事故1件につき100万ドル以上、疾病1件につき100万ドル以上の使用者賠償責任保険を維持し、保険限度額は最低100万ドルとする必要があります。保険契約には、会社に対する代位求償権放棄条項を含めるものとします。顧客は、人身傷害および物損に対する合計単一限度額が100万ドルの自動車賠償責任保険を維持するものとします。保険契約には、会社およびその関連親会社および子会社を追加被保険者として含めるよう付帯するものとします。保険契約には、会社に対する代位求償権放棄条項を含めるものとします。顧客の補償は、他のすべての利用可能な情報源に対して一次的かつ非寄与的であるものとします。超過保険または包括保険は、補償が「後続の形式」に基づいて作成されている限り、最低限の賠償責任要件を満たすために使用できます。顧客は、限度額500万ドルの最低限の包括保険または超過保険を維持するものとします。顧客は、限度額200万ドルのリコール保険を維持するものとします。会社は、顧客への書面による通知により、上記の補償および限度額を超える追加の補償およびより高い限度額を要求する場合があります。顧客は、保険契約の重大な変更、満了、解約、または終了について、少なくとも30日前に会社に書面で通知するものとします。ご要望に応じて、お客様の保険契約書または保険証券を当社にご提出いただく必要があります（ACCORDフォームまたは当社が承認した同等の書類）。すべての保険は、AM Bestの最低財務格付けがA-VIIの保険会社によって提供されます。

15. リコール。各当事者は、リコールにつながる可能性が合理的に高い状況が発生した場合、速やかに相手方当事者に通知するものとします。リコールが一方の当事者の作為または不作為に起因する場合、当該当事者は、リコールにおいて両当事者が負担した直接費用を負担するものとします。リコールが両当事者の作為または不作為によって部分的に引き起こされた場合、各当事者は、それぞれの原因の割合に応じて、リコール費用の負担割合を負担するものとします。両当事者は、リコールの実施前に、可能な限り、リコールの範囲および費用について誠実に協議し、合意するものとします。また、各当事者は、リコールによって生じた損失を合理的に軽減するものとします。

16. 不可抗力。当社は、火災、爆発、天災、ストライキまたは労働者とのその他の紛争、公共サービス、設備、部品または労働力の不足、輸送の遅延、故障または事故、パンデミック、伝染病、戦争および戦争行為など、当社の管理が及ばない状況によって生じた履行の遅延について責任を負いません。遅延した納品は、遅延の原因となった問題が解消された後に行われます。

17. 存続条項。サービスの完了および成果物の納品は、当該完了以前に発生した当事者の義務を免除するものではありません。第2条、第3条、第7条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第15条、および第19条の規定は、当該完了後も有効に存続します。

18. 優先順位。本規約と、当事者間で締結された当該取引に関する合意書との間に矛盾が生じた場合は、当該合意書の条項、または会社が承認した発注書の条項が優先するものとします。

19. その他。紛争は、米国仲裁協会の規則に従って仲裁により解決されるものとします。仲裁の決定は両当事者を拘束し、管轄権を有する裁判所において執行することができます。両当事者は、裁判官または陪審員による紛争の審理および裁定を受ける権利を、故意かつ自発的に放棄します。仲裁で勝訴した当事者は、合理的な弁護士費用を含む関連費用および経費について、仲裁人が定める金額を受け取る権利を有します。これらの条件は、顧客が同意する、当社の事業部門が所在する州の法律に準拠します。訴訟で勝訴した当事者は、相手方当事者から、当該訴訟の提起または弁護に要した合理的な弁護士費用および経費を回収する権利を有します。いずれかの条項または規定、またはその一部が無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、残りの部分は影響を受けません。本契約のいずれかの条項の放棄は、他の条項の放棄とはみなされません。注文書、本契約条件、および関連文書は、両当事者が署名した書面による別段の合意がない限り、両当事者間の完全な合意を構成します。