モア・ザン・グルメ注文規約

注文規約

モア・ザン・グルメ株式会社注文規約

本契約条件（以下「本契約条件」）およびMore Than Gourmet, Inc.（以下「売主」）の注文確認書（以下「注文確認書」、本契約条件と併せて「本契約」）は、売主による買主（以下「買主」）への商品またはサービス（以下「商品」）の申し出、販売および配送を規定するものとします。ただし、買主と売主が別途書面による契約を締結している場合は除きます。売主による注文の承諾は、買主が本契約条件のすべてに明示的に同意することを条件とします。売主の見積書を承諾するか、購入注文書または確認書、配送指示書、受領書、受領確認書または類似の文書（口頭、書面または電子形式）（それぞれ「注文」）を売主に送信するか、または売主に委託して委託、配送、共同梱包などのサービスを実施させることで、買主は本契約に拘束されることに同意したことになります。売主が書面で同意しない限り、本契約条件の追加または変更は売主を拘束するものではありません。購入者の注文に本規約に反する、または本規約に追加される条件が含まれている場合、販売者が注文を承諾しても、かかる反する、または追加の条件に同意したと解釈されるものではなく、また販売者が本規約のいずれかを放棄したと解釈されるものでもありません。

1. 配送条件

a) 発注。各注文は、希望配達日の少なくとも1営業日前までに行うものとします。ただし、売主が書面で同意しない限り、売主は特定の配達日に配達する義務を負わないものとします。注文が異なる時期に複数回の配達を伴う場合（「数量契約」）、当該注文には、配達される製品の具体的な数量と各配達場所を明記するものとします。買主が当該注文を行わない場合でも、数量契約に定められた数量の100%を購入する義務は買主から免除されるものではありません。

b) 生産地または出荷地。売主が別途指定しない限り、売主は注文された商品の全部または一部を自社の施設から生産および出荷する権利を留保します。

c) 梱包。特別な梱包、積載、または補強の要件は、買主が注文書において指定するものとします。売主は、かかる仕様を遵守するために商業的に合理的な努力を尽くすものとし、買主の特別な要件への遵守にかかる売主の費用は、請求書（以下に定義）に別途記載されるものとします。買主が特別な梱包、積載、または補強の要件を指定しない場合、売主は製品の輸送方法に関する業界標準を遵守するものとします。

d) 製品の配送。売主と買主の間で書面による別段の合意がない限り、製品の配送は、買主が引き取るすべての注文についてはEXW MTGの倉庫、その他のすべての注文についてはFCAで行われます。売主は、十分な製品の在庫状況、指定された配送場所、およびその他の関連要因を条件として、買主が要求する配送期間内に注文を処理するよう誠実に努力するものとします。売主が買主が要求する配送期間内に注文を処理できない場合でも、買主は損害賠償を請求したり、契約に基づく義務（ボリューム契約の場合の発注義務およびその後の納品の義務を含む）から買主を免除したりする権利を有しません。買主が注文の受け取りを予定し、売主が注文確認を通じて当該受け取り日を確認し、商品が予定受け取り日に入手可能な場合、商品が引き取られるかどうかにかかわらず、買主は予定受け取り日に請求書を受け取り、当該商品に関するすべての権利および義務は、その時点で買主に移転するものとします。買主は、予定受け取り日を変更する場合は、事前に売主に通知しなければなりません。

e) 売主の救済。買主は、注文確認書に記載されている配送期間中に製品を受け取ります。製品が買主の配送先に破損した状態で到着した場合、または不足が発生した場合、買主は直ちに配送業者および売主にその破損または不足を報告するものとします。輸送中の破損による損失または不足は、買主の負担となります。買主が製品の配送を受け取ることができない、または受け取りを拒否した場合、売主は、その裁量により、売主が有するその他の権利または救済手段に加えて、(i)指定された配送期間後2日以内に買主が配送を適時に受け入れなかったすべての製品に対して、本契約第5条(e)に従って料金を課す、および/または(ii)注文をキャンセルすることができます。買主はまた、配送遅延に起因する関税、料金、税金、その他の費用または関税の増加分を支払うものとします。

f) 所有権および滅失のリスク。製品の所有権および滅失のリスクは、(i) 買主が直接または運送業者を通じて製品の所有権を取得した時点、または (ii) 合意された集荷時間に製品が買主の引き取りのために提供されたが、買主がその時間に引き取らなかった場合に、出荷地点で買主に移転するものとします（「引渡し」）。

2. 価格、請求および支払い

a) 価格。注文確認書に別段の記載がない限り、(i) すべての価格、見積、出荷、納品は出荷時点のEXW価格であり、(ii) すべての基本価格、関連する追加料金および割引は予告なく変更される場合があります。(iii) すべての注文は、出荷時点の売主の価格に基づいて受諾されます。(iv) すべての輸送費およびその他の費用は、出荷前の費用の増減を含め、買主の負担となります。価格には売上税、加工税、物品税、付加価値税、その他の税金は含まれておらず、法律で義務付けられている場合、これらの税金は関連する請求書に記載された製品の購入価格に加算され、買主が支払うものとします。

b) 請求および支払い。売主は、第1条(d)に従い、当該製品の納品時（または製品の引き取り予定日）に買主に対し請求書（以下「請求書」）を発行するものとします。売主による信用承認（当該承認は別途申請が必要であり、売主の単独の裁量により付与または保留される場合があります）を条件として、請求書に別段の記載がない限り、買主は、請求書に記載された支払条件に従って、米ドル建てで、売主の指定銀行口座への即時利用可能な資金の電子決済または電信送金、または請求書に記載された売主の住所への小切手の送付により、売主に対し製品代金を支払うものとします。買主の信用承認が得られない場合、支払いは納品前に小切手またはクレジットカードで行われるものとします。

c) 請求の放棄。売主が割引を認めた場合、または請求書の日付から12ヶ月以内に製品が納品されなかった場合、その割引に関する請求は買主により放棄され、放棄されたものとみなされます。

d) 相殺。買主は、売主に対して負っている債務と売主に対して支払われるべき金額または売主に対して請求された金額を相殺する権利を有しません。

e) 延滞料金。支払期日までに支払われない金額については、支払期日から売主が支払いを受領する日まで、(i) 月利1.5%または(ii) 適用法で認められる最高金利のいずれか低い方の利率で利息が課せられるものとします。

f) 買主の信用。買主に付与された信用は、売主の単独の裁量により、以前に承認された支払条件にかかわらず、いつでも減額または取り消される場合があります。売主は、買主の信用または金銭的責任に疑義が生じた場合、出荷を保留、停止、または輸送中に停止する権利を留保します。

3. 売主の保証

a) 表明および保証。売主は、今後売主が行う各出荷またはその他の納品物を構成する製品が、当該出荷または納品の時点で、当該製品に関する売主の製品仕様を満たすこと、および当該日において以下のいずれにも該当しないことを表明および保証します。(i) 米国連邦食品・医薬品・化粧品法（以下「法」）の定義における不純物質または偽装表示ではないこと。(ii) 同法第 404 条または第 505 条の規定に基づき、州際通商に持ち込むことができない製品ではないこと。(iii) 売主がカナダに出荷する場合は、カナダの適用のある食品・医薬品・化粧品法の定義における不純物質または偽装表示ではないこと。ただし、買主がデザインまたは提供したラベルを使用して納品された場合は、偽装表示に関する保証は行われません。購入者または購入者の代理人が仕様に従って製品を適切に保管および取り扱わなかった場合、この限定保証は無効となり、販売者は製品の品質または状態に関するいかなる請求に対しても責任を負いません。

b) 上記の保証は限定的であり、他のいかなる保証に代わるものであり、売主は商品性、品質、特定目的への適合性などに関して、製品に関して明示的または黙示的な保証を一切行いません。

c) 不適合製品。購入者が本保証に適合しない製品（以下「不適合製品」といいます）を拒否した場合、購入者は売主が当該製品を取り除くか、または購入者にその他の合理的な指示を与えるまで、当該製品を保管するものとします。本保証に基づく売主の責任は、不適合製品の交換、または当該製品に対して支払われた購入代金の返金のいずれかに限定されます。上記は、保証違反の請求に対する購入者の唯一の救済手段です。購入者は、売主の事前の書面による同意なく、不適合製品を二次市場で販売することを禁じられます。上記にかかわらず、購入者が不適合製品の受領後5営業日以内に売主に対し、不適合製品を拒否する意図を書面で通知しなかった場合、当該不適合製品の納品は購入者により受領されたものとみなされます。

d) 製品の返品。保証請求の有無にかかわらず、製品の返品は、売主の指示に従い、売主の事前の書面による返品承認がある場合にのみ行う必要があります。売主は、売主の単独の裁量により、製品の許可された処分方法について買主へ通知するものとします。売主が製品の返品を承認した場合、売主は受領後直ちに製品を検査し、製品の品質、状態および日付を考慮の上、適切な返金またはクレジットを発行するものとします。返品が買主の過失（過剰発注など）によるものである場合、売主は返金またはクレジットから製品の再加工に要したすべての合理的な費用を差し引くものとします。保証請求による場合を除き、特注製品または受注生産製品については返金は行われません。

e) 請求の期限。不適合製品に関する場合を除き、購入者のすべての請求は、その性質に関わらず、購入者への製品の納品後1年以内に申し立てられなければなりません。

f) 継続的保証。売主が買主に対して提供する継続的保証は、本契約の条件に従い、本契約の条件に準拠するものとします。

4. 責任の制限製品およびその使用に起因または関連して発生するあらゆる損害賠償請求に対する売主の責任は、いかなる状況においても、請求の対象となっている製品に対して買主が支払った金額を超えないものとします。いかなる状況においても、売主またはその関連会社は、買主またはその他の人物に対して、いかなる理由またはいかなる責任理論においても、たとえ当事者がかかる損害発生の可能性を知らされていたとしても、特別、偶発的、間接的、結果的、懲罰的損害または損失、コストまたは経費（信用の喪失、売上または利益の喪失、作業停止、ダウンタイム、生産失敗、他の製品または成分の損傷に基づく損害を含みますが、これらに限定されません）についても責任を負わないものとします。

5. 解約／キャンセル売主が受諾した後、売主の明示的な書面による同意がない限り、買主は注文をキャンセルまたは変更することはできません。売主は注文の全部または一部を解約することができ、買主はかかる解約に対する唯一の救済手段として、同等の数量および品質の代替品を入手するために要する合理的な追加費用を受け入れるものとします。ただし、かかる費用は売主の注文価格を超えないものとします。

6. 不可抗力当事者は、ストライキ、暴動、天災、戦争、緊急事態、材料の不足または入手不能、天候、法律の変更、またはその他の類似の事由（「不可抗力」）による遅延の結果として、本契約で要求される期日までに当該当事者が義務（支払義務を除く）を開始または完了できない場合、責任を負わないものとします。不可抗力は、相手方に適時に通知されるものとします。不可抗力が発生した場合、義務（支払義務を除く）の履行期間は、かかる遅延の期間と等しい期間延長されるものとします。ただし、当該当事者は、かかる不可抗力を考慮して実行可能な範囲で履行を継続するものとします。また、かかる不可抗力が6か月間継続する場合、いずれの当事者も、相手方に対して書面で通知することにより、影響を受ける注文を解除する権利を有するものとします。不可抗力事象が発生した場合、売主は買主間で製品を割り当てる権利を有しますが、その義務を負うものではありません。

7. 準拠法、裁判地および管轄裁判所本契約は、抵触法の原則に関わらず、オハイオ州法に従って解釈および執行されるものとします。本契約に起因または関連する一切の紛争の専属管轄権および裁判地は、オハイオ州サミット郡に所在する州裁判所および連邦裁判所（以下「オハイオ州裁判所」といいます）とします。各当事者は、オハイオ州裁判所の管轄権に同意し、当該管轄権に対する異議を放棄するものとします。

8. 陪審裁判の放棄買い手と売り手は、契約、法定、不法行為、またはその他の責任理論に基づくかどうかにかかわらず、注文または注文に関連する契約の一部から生じる、または何らかの形でそれと関連または関連するあらゆる問題に関して、相手方が提起したあらゆる訴訟またはその他の手続きにおけるあらゆる訴訟原因、請求、反訴、または交差告訴の陪審裁判を受けるそれぞれの権利を取消不能な形で放棄します。

9. 正規販売店。正規販売店であり、販売者の正規販売店ポリシーのすべての条項を遵守している場合を除き、製品を再販または再販目的で提供することはできません。販売者の正規販売店ポリシーの最新版は、https://www.ajihealthandnutrition.com/more-than-gourmet-authorized-reseller-policy/で入手できます。

10。 GENERAL

a) 譲渡。本契約に定める範囲を除き、買主は売主の書面による同意なく、本契約に基づくいかなる注文書またはいかなる権利もしくは義務も譲渡する権利を有しないものとします。ただし、買主の資産、事業、および営業権の全部または実質的に全部が他社に売却された場合、または買主が他社と合併もしくは統合された場合、注文書は、当該資産、事業、および営業権を購入した会社、または当該合併もしくは統合後も存続する会社（状況に応じて）の両方に対して、当該他の会社が買主である場合と同様の方法および範囲で拘束力を有するものとします。さらに、本契約中のいかなる矛盾する規定にもかかわらず、買主は、買主または買主の関連会社宛ての請求書（以下「売掛金」といいます）に係る本契約に基づく売主の支払い権利の一部を随時譲渡することに同意するものとします。また、かかる譲渡に関連して、またいかなる矛盾する秘密保持契約にもかかわらず、売主は、売掛金を譲渡し、譲受人が権利を有する可能性のある支払いを回収することのみを目的として、買主と売主間の契約上の取決め条件を開示することができます。上記を条件として、各注文および契約は、本契約の当事者およびその法定代理人、承継人、および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、かつ、これらを拘束するものとします。

b) 独立請負業者。両当事者は常に独立請負業者です。いずれの当事者も、相手方のために、または相手方に代わって契約を締結する権利、権力、または権限を有しません。また、相手方に代わって、または相手方の名義で、明示的か黙示的かを問わず、いかなる義務または責任も負う権利、権力、または権限も有しません。

c) 弁護士費用および経費。命令に起因して当事者間で対立する訴訟が発生した場合、勝訴当事者は、認められたその他の救済措置に加えて、当該訴訟において勝訴当事者が負担したすべての合理的な費用（合理的な弁護士費用および経費、訴訟費用を含む）を相手方当事者から回収する権利を有する。本条において、「勝訴当事者」とは、(i) 権利または救済手段の執行を開始した当事者の場合、当該当事者が実質的にすべての請求を回収したこと、および (ii) 当該執行に対して防御した当事者の場合、当該当事者が当該当事者に対して提起された請求の実質的にすべての防御に成功したことを意味する。いずれの当事者も本条の意味における「勝訴当事者」でない場合、いずれの当事者も他の当事者から費用および経費を回収する権利を有しない。

d) 分離可能性。本規約のいずれかの条項が、本規約の解釈の根拠となる法律と矛盾する場合、または管轄裁判所によって無効もしくは執行不能と判断された場合、当該条項は、適用法に従い、当事者の当初の意図を可能な限り反映するように修正されたものとみなされます。

e) 権利放棄。本契約のいかなる条件、条項、または契約も、その利益を受ける当事者によりいつでも法的に権利放棄され、またはその履行期限が延長されるものとし、また、本契約の当事者は、いかなる条件、条項、または契約もいつでも修正できるものとします。かかる権利放棄、延長、または修正は、権利放棄、延長、または修正を実行する権限を有する役員が作成した書面による証憑によって証明されるものとします。売主が本契約の条件を厳格に執行しない、または本契約に基づき生じる権利を行使しない場合でも、売主がその後かかる条件を厳格に執行する権利またはかかる権利を行使する権利を放棄したことにはならないものとします。

f) 存続。本規約および注文書の規定のうち、明示的にまたはその性質上、注文書の終了または満了後も履行または遵守が想定されているものは存続し、引き続き完全に効力を有するものとします。

g) 通知。すべての通知は書面で行われなければならず、(i)手交時、(ii)該当する注文書に記載された、または書面で別途提供された通知の受取人の住所に、書面による翌日配達サービスで送付された日の翌営業日、または(iii)該当する注文書に記載された、または書面で別途提供された電子メールアドレスに通知の受取人に電子メールで送付された時点で、通知が送達されたものとみなされます。

h) 完全な合意。本規約および該当する注文は、両当事者間の完全な合意を構成するものとします。前述にかかわらず、購入者および販売者が、注文で購入された製品について、購入者および販売者の権限のある署名者によって署名された既存の書面による契約を締結している場合、本規約は、当該書面による契約の条項と矛盾しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。

1年2019月XNUMX日改訂
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