Términos y condiciones estándar de la orden de compra de Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc.

AJINOMOTO SALUD Y NUTRICIÓN AMÉRICA DEL NORTE, INC. 

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE LA ORDEN DE COMPRA

 

Estos términos y condiciones se aplican a todos los servicios prestados y entregables proporcionados a Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc. (“la Compañía”) en virtud de la orden de compra a la que se adjuntan estos términos y condiciones (la “Orden”). Esta Orden se emite sujeta al proveedor designado (“el Proveedor”), quien acepta estar legalmente obligado de la siguiente manera:

 

1. Acuerdo para prestar servicios y entregar productos. El pedido de la Compañía es una oferta al Proveedor y es vinculante sujeto a los términos y condiciones aquí establecidos tras la aceptación por parte del Proveedor mediante acuse de recibo, o entrega de los productos o prestación de los Servicios, en su totalidad o en parte. Tras la recepción de cualquier material y/o información necesaria de la Compañía (el “Materiales”), El Proveedor deberá realizar los Servicios y/o proporcionar los Entregables en el Pedido de conformidad con estos términos y condiciones y cualquier otro anexo en el Pedido (colectivamente, "Documentación"). El tiempo es esencial y el Proveedor deberá prestar dichos servicios. ("Servicios") y tales entregables (“Entregables”) De acuerdo con lo estipulado en la Orden, el trabajo se realizará puntualmente. Cualquier modificación al alcance del trabajo, los entregables o cualquier otro aspecto de la Orden deberá ser acordada por escrito por ambas partes. Dichas órdenes de cambio detallarán las modificaciones, los ajustes al cronograma y los costos o ahorros adicionales. En ningún caso el Proveedor podrá ceder, subcontratar o delegar sus derechos u obligaciones en virtud del presente contrato o de cualquier Orden a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

2. Materiales suministrados por la Compañía. La Compañía será en todo momento la única y exclusiva propietaria y titularidad de los Materiales, y el Proveedor acepta que la titularidad de los Materiales no se verá afectada por la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, incluyendo aquellos que resulten en la incorporación o fijación de los Materiales a cualquier otra propiedad. El Proveedor utilizará los Materiales, incluyendo, entre otros, diseños, herramientas, patrones, dibujos, información y equipos, únicamente para la prestación de los Servicios. Al finalizar o rescindir el Pedido, todos los artículos suministrados por la Compañía deberán ser devueltos o desechados según las instrucciones de la Compañía. El Proveedor será responsable de cualquier pérdida o daño a la propiedad suministrada por la Compañía mientras dicha propiedad se encuentre en su posesión o bajo su control.

3. Cumplimiento de las leyes. El Proveedor deberá cumplir con todas las órdenes, reglamentos, requisitos y leyes aplicables de todas las autoridades y agencias supranacionales, nacionales, federales, estatales, provinciales y locales. El Proveedor posee y mantendrá todos los permisos gubernamentales, incluidos, entre otros, los permisos de salud, seguridad y medio ambiente, necesarios para cualquier acción realizada de conformidad con la Orden o la Documentación. Cualquier violación sustancial de la ley por parte del Proveedor en relación con las condiciones laborales básicas y los derechos humanos, incluidos, entre otros, el trabajo infantil, la esclavitud y la trata de personas, podrá considerarse un incumplimiento sustancial por el cual la Compañía podrá cancelar cualquier pedido abierto con el Proveedor sin costo alguno para la Compañía.

4. Envío y Aceptación. Todos los productos entregados en virtud del presente contrato se enviarán al destino o destinos especificados en el Pedido, con flete prepagado y cargo adicional. La titularidad y el riesgo de pérdida de los productos entregados se transferirán del Proveedor a la Compañía en el punto de recepción designado. El Proveedor empaquetará y enviará los productos entregados de acuerdo con las prácticas del sector para productos similares, a menos que la Compañía especifique lo contrario. A menos que se estipule explícitamente lo contrario en el Pedido, la Compañía pagará todos los gastos de flete y manipulación, y dichos cargos se facturarán como un concepto aparte por el Proveedor. Los precios no incluyen aranceles ni impuestos. Todos los productos entregados están sujetos a inspección y aceptación en las instalaciones de la Compañía o en el destino especificado. La Compañía se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier envío defectuoso o parcial, total o parcialmente. La Compañía, a su discreción, podrá devolver los productos entregados rechazados y exigir al Proveedor que los repare o reemplace a su exclusivo costo y cargo, incluidos los gastos de transporte. El Proveedor reembolsará puntualmente a la Compañía cualquier pérdida que esta sufra debido a defectos en los Entregables, ya sean ocultos o manifiestos, y defenderá y eximirá de responsabilidad a la Compañía frente a reclamaciones de terceros derivadas de cualquier incumplimiento de los Entregables con las especificaciones del Pedido. Este párrafo no limitará los derechos de la Compañía ni las obligaciones del Proveedor en virtud de cualquier otra disposición del Pedido, ya sea legal o equitativa.

5. Facturas y Pagos. El Proveedor facturará puntualmente a la Compañía cualquier importe adeudado en virtud del Pedido. La Compañía no estará obligada a pagar ninguna factura recibida más de 60 días después de la fecha del/de los Servicio(s) o entrega del/de los Entregable(s). La Compañía pagará los Servicios y Entregables según lo especificado en el Pedido, sujeto al derecho de la Compañía a los descuentos, deducciones o reembolsos acordados entre las partes. El precio del Proveedor para los Servicios y Entregables será el precio más bajo cobrado por el Proveedor a compradores de servicios, entregables y cantidad similares. El pago no constituye ni implica aceptación. Las condiciones de pago son Neto a 30 días, a menos que se especifique lo contrario en el Pedido. El pago final se realizará únicamente tras la finalización satisfactoria de los Entregables o la entrega del Servicio. La Compañía tiene derecho a reducir y compensar los importes a pagar por cualquier deuda u otra reclamación que la Compañía pueda tener contra el Proveedor.

6. Propiedad intelectual. Entre el Proveedor y la Compañía, toda la propiedad intelectual e información derivada de los Servicios o relacionada específicamente con cualquier Entregable personalizado pertenece o pertenecerá a la Compañía. El Proveedor cooperará con la Compañía para lograr los objetivos de esta Sección 6, incluyendo, sin limitación, la ejecución de todos los documentos pertinentes, a discreción exclusiva de la Compañía para formalizar las cesiones.

7. Rescisión. La Compañía podrá rescindir este Pedido en cualquier momento, con o sin motivo alguno, mediante notificación por escrito al Proveedor. Tras la rescisión, la Compañía solo será responsable del pago del precio del Pedido por los Servicios o Entregables conformes completados hasta la fecha de dicha rescisión.

8. Título tras la rescisión. La Compañía podrá asumir todos los derechos de posesión, título e interés sobre la totalidad o cualquier parte de los Materiales, herramientas, trabajos en curso o Entregables terminados del Pedido mediante notificación por escrito al Proveedor tras la rescisión, sujeto al pago por parte de la Compañía de los importes adeudados por dichos elementos de conformidad con estos términos y condiciones.

9. Confidencialidad. Durante la vigencia del presente contrato y durante los cinco años posteriores, cada parte se compromete a mantener la confidencialidad de toda la información confidencial obtenida de la otra parte y a no utilizarla salvo en los casos expresamente autorizados. Esta obligación no se aplicará a la información que la parte receptora pueda demostrar claramente que: (i) no es de conocimiento público ni está disponible sin que medie acto u omisión alguna por parte de la parte receptora; (ii) era conocida por la parte receptora antes de recibirla de la parte que la divulga; o (iii) fue proporcionada a la parte receptora por un tercero sin restricción ni infracción. Toda la documentación y los entregables constituyen información confidencial y propiedad exclusiva de la Compañía.

10. Declaraciones y garantías. Los servicios se prestarán y los entregables se ajustarán a las especificaciones del pedido, de conformidad con las buenas prácticas de laboratorio, las buenas prácticas clínicas y/o las buenas prácticas de fabricación vigentes, y serán seguros e idóneos para el fin previsto, incluyendo, si procede, su aptitud para el consumo humano. En el momento de la entrega, todos los entregables estarán libres de defectos de diseño, mano de obra, materiales y fabricación, y estarán libres de cualquier gravamen, carga o infracción de derechos de terceros. Estas declaraciones y garantías no son exclusivas y se suman a cualesquiera otras contenidas en el pedido o por ley.

11. Limitación de responsabilidad. SALVO LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 10, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENTES DERIVADOS DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

12. Indemnización. El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Compañía, sus filiales y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes. (“Beneficiarios de la indemnización de la empresa”) de y contra todas y cada una de las pérdidas (incluidas las deducciones de cuentas por cobrar por parte de los clientes de la Compañía), gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y los gastos incurridos en relación con disputas relacionadas con estos términos y condiciones), costos, responsabilidades o daños ("Pérdidas") a la cual la Compañía Indemnizada está obligada a pagar en relación con el desempeño del Proveedor de los Servicios o Entregables en la medida en que dicha Pérdida surja de o esté relacionada con (a) incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier declaración, garantía (ya sea implícita o expresa) o cualquier disposición de estos términos y condiciones o del Pedido, (b) actos, errores y omisiones del Proveedor o sus afiliados, empleados, funcionarios o agentes, o (c) violación de la ley o reglamento por parte del Proveedor o sus afiliados, empleados, funcionarios o agentes.

13. Seguro. El Proveedor deberá mantener un seguro de responsabilidad civil general comercial, que incluya cobertura para lesiones corporales, daños a la propiedad y reclamaciones de responsabilidad por productos, con un límite único combinado de no menos de un millón de dólares por incidente y dos millones en total. La póliza deberá estar endosada para incluir a la Compañía y su matriz afiliada como asegurados adicionales y será primaria y no contributiva con respecto a todas las demás fuentes disponibles. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. La cobertura deberá ser satisfactoria para la Compañía y asegurará al Proveedor y a la Compañía contra cualquier reclamación por pérdida y/o daños debido a lesiones corporales, muerte o daños a la propiedad que surjan de o estén relacionados con los Servicios y Entregables. Se puede utilizar una póliza de exceso o una póliza paraguas para cumplir con los requisitos mínimos de responsabilidad siempre que la cobertura se suscriba sobre una base de "formulario siguiente". El Proveedor deberá mantener un seguro de compensación laboral con límites legales y límites de responsabilidad del empleador iguales a no menos de un millón de dólares por accidente, un millón de dólares por enfermedad de cada empleado con límites de póliza de al menos un millón de dólares. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. El Proveedor deberá mantener una póliza de responsabilidad civil automotriz con un límite único combinado de un millón de dólares para lesiones corporales y daños a la propiedad. La póliza deberá incluir a la Compañía y sus empresas matrices y subsidiarias afiliadas como asegurados adicionales. La póliza deberá contener una renuncia a la subrogación a favor de la Compañía. La cobertura del Proveedor será primaria y no contributiva con respecto a todas las demás fuentes disponibles. Se puede utilizar una póliza de exceso o una póliza paraguas para cumplir con los requisitos mínimos de responsabilidad civil siempre que la cobertura se suscriba sobre una base de "formulario siguiente". El Proveedor deberá mantener una póliza paraguas o de exceso mínima con un límite de cinco millones de dólares. El Proveedor deberá mantener una póliza de retiro con un límite de dos millones de dólares. La Compañía podrá requerir coberturas adicionales y límites más altos que las coberturas y límites enumerados anteriormente, mediante notificación por escrito al Proveedor. El Proveedor deberá proporcionar a la Compañía una notificación por escrito con al menos 30 días de anticipación sobre cualquier cambio sustancial, vencimiento, cancelación o terminación de la póliza. Previa solicitud, el Proveedor deberá proporcionar a la Compañía los certificados que acrediten dicho seguro (formulario ACCORD o equivalente aprobado por la compañía). Todos los seguros serán proporcionados por aseguradoras con una calificación financiera mínima de A-VII según AM Best.

14. Retirada del producto. Cada parte notificará de inmediato a la otra parte sobre cualquier circunstancia que razonablemente pueda dar lugar a una retirada del producto. Si la retirada se debe a actos u omisiones de una de las partes, dicha parte asumirá los gastos directos de ambas partes incurridos en la retirada. Si la retirada se debe parcialmente a acciones u omisiones de ambas partes, cada una será responsable de su parte proporcional de los gastos de la retirada en función de su porcentaje de responsabilidad. Los gastos de la retirada incluyen, entre otros, los gastos de notificación, envío, devolución, sustitución y destrucción de los productos retirados (incluidos aquellos que no puedan enviarse debido a la condición que motivó la retirada). Las partes discutirán de buena fe y acordarán el alcance y los costes de la retirada, si es factible, antes de su ejecución, y cada una mitigará razonablemente las pérdidas ocasionadas por la misma.

15. Supervivencia. La finalización de los Servicios y la entrega de los Entregables no eximirán a las partes de ninguna obligación contraída con anterioridad a dicha finalización. Las disposiciones de las Secciones 2, 3, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 17 seguirán vigentes tras dicha finalización.

16. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre estos términos y condiciones y cualquier acuerdo mutuo suscrito en relación con la transacción correspondiente entre las partes, prevalecerán los términos de dicho acuerdo mutuo o la orden de compra aprobada por la Compañía.
17. Disposiciones varias. Las controversias se resolverán mediante arbitraje de conformidad con las reglas de la Asociación Americana de Arbitraje. El laudo arbitral será vinculante para ambas partes y podrá ejecutarse ante cualquier tribunal con jurisdicción competente. Las partes renuncian de forma consciente y voluntaria a su derecho a que cualquier controversia sea juzgada por un juez o un jurado. La parte que prevalezca en el arbitraje tendrá derecho a una suma fijada por el árbitro para cubrir los gastos relacionados, incluidos los honorarios razonables de los abogados. Estos términos y condiciones se rigen por la ley del estado donde se ubica la unidad de negocio de la Compañía que adquirió los Productos, a la cual el Proveedor se somete expresamente. La parte vencedora en cualquier acción tendrá derecho a recuperar de la otra parte, además de cualquier otra compensación a la que tenga derecho, los honorarios razonables de los abogados y los costos incurridos en la tramitación o defensa de dicha acción. Si algún término o disposición, o parte del mismo, se considera inválido, ilegal o inaplicable, las demás disposiciones no se verán afectadas. La renuncia a cualquier disposición del presente documento no constituye una renuncia a ninguna otra disposición. El Pedido, estos términos y condiciones y la Documentación constituyen el acuerdo completo entre las partes, a menos que se acuerde lo contrario por escrito y firmado por ambas partes.