Términos y condiciones de la orden de compra de More Than Gourmet

MÁS QUE GOURMET, INC.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE PEDIDO DE COMPRA

Los siguientes términos y condiciones (estos “ Términos de Compra ”) se aplicarán cuando More Than Gourmet, Inc. y/o cualquiera de sus afiliados o subsidiarias (“ MTG ”), compre bienes (“ Bienes ”) y/o servicios (“ Servicios ”) a un Vendedor (“ Vendedor ”) de conformidad con una Orden de Compra (“ Orden ”) emitida por MTG al Vendedor.

1. APLICACIÓN E INTERPRETACIÓN
1. Términos del vendedor excluidos. La aceptación de cualquier Pedido por parte del Vendedor se limita a la aceptación de los Términos de Compra expresados ​​en este documento. MTG rechaza expresamente y excluye todos los términos y condiciones generales del Vendedor. Sin perjuicio de cualquier idioma contenido en cualquier documento del Vendedor que indique el idioma de dicho documento, o cualquier otro documento al que se haga referencia en el mismo reemplaza cualquier otro idioma, si el Vendedor decide aceptar una Orden, el Vendedor reconoce y acepta específicamente estos Términos de Compra. Cualquier propuesta, confirmación o cualquier otro escrito de cualquier tipo que sea incompatible con o adicional a los términos del Pedido y estos Términos de Compra no será vinculante para MTG. La aceptación o pago por parte de MTG de Bienes y/o Servicios no constituirá reconocimiento o aceptación de las condiciones de venta del Vendedor. 

2. Orden de precedencia. Las disposiciones de cualquier Pedido y estos Términos de Compra se interpretarán, en la medida de lo posible, para que sean coherentes. Si una disposición de un Pedido entra directamente en conflicto con una disposición de estos Términos de compra, la disposición de estos Términos de compra prevalecerá a menos que (i) la disposición del Pedido especifique características, cantidades, precios, tiempos de entrega u otros términos comerciales similares para los Bienes. y/o Servicios que se proporcionarán en virtud de ese Pedido, o (ii) el Pedido establece específicamente que prevalecerá la disposición del Pedido.
3. Aceptación. Una Orden se considerará aceptada por el Vendedor cuando ocurra lo primero entre (i) la emisión por parte del Vendedor de una confirmación electrónica o la aceptación por escrito de la Orden, (ii) el comienzo del trabajo por parte del Vendedor en los Bienes y/o Servicios sujetos a la Orden aplicable, o (iii ) envío de los Bienes y/o entrega de los Servicios sujetos al Pedido aplicable.
4. Cambios. MTG tendrá derecho en cualquier momento a realizar cambios en planos, diseños, especificaciones, métodos de pago, materiales, embalaje, tiempo y lugar de entrega y método de transporte. Si cualquiera de dichos cambios causa un aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para la ejecución de una Orden, se realizará un ajuste equitativo y la Orden aplicable se modificará por escrito en consecuencia. El Vendedor acepta aceptar dichos cambios en cualquier Pedido o rechazar dichos cambios de inmediato por escrito.
5. Referencias a las Leyes. Una referencia a cualquier ley, norma o reglamento es una referencia a ella tal como está vigente en el momento teniendo en cuenta cualquier enmienda, extensión, aplicación o nueva promulgación e incluye cualquier legislación subordinada vigente en el momento realizada conforme él.

2. COMPENSACIÓN
1. Precio. El precio de los Bienes y/o Servicios será el indicado en el Pedido y a menos que se acuerde lo contrario por escrito. 

por MTG se entregará FOB e incluirá todos los demás cargos, incluidos, entre otros, aduanas, aranceles, todos los impuestos sobre ventas, uso, impuestos especiales y de propiedad, envío, embalaje, embalaje, embalaje, etiquetado, almacenamiento, seguro y cualquier otro cargo similar. En caso de que un precio no esté incluido en una Orden, se debe notificar al agente de MTG sobre el precio y obtener su aceptación por escrito antes de que el Vendedor acepte dicha Orden. No se agregarán costos, tarifas, recargos o gastos adicionales de ningún tipo al Pedido sin el consentimiento previo por escrito de MTG. 

2. Garantía de precio. El Vendedor garantiza que los precios de los Bienes y/o Servicios vendidos a MTG bajo cualquier Orden son tan favorables como los que se ofrecen actualmente a los clientes del Vendedor por Bienes y/o Servicios iguales o similares en cantidades y tipos similares de conformidad con todas las leyes de precios y regulaciones. El Vendedor garantiza que los precios mostrados en cualquier Pedido están completos.
3. Facturas. El Vendedor deberá presentar a MTG una factura por los montos adeudados de conformidad con la Orden y MTG pagará todos los montos indiscutibles en cada factura dentro del período de tiempo establecido en la Orden correspondiente. Cada factura deberá presentarse en una forma razonablemente aceptable para MTG. MTG no tendrá obligación de pagar ningún monto que el Vendedor no facture a MTG dentro de los 120 días posteriores a la fecha en que se incurrió en los montos. Salvo que lo exijan las leyes aplicables, MTG no estará obligado a pagar ningún cargo por mora, recargo, interés, cargo financiero o cargo similar.
4. Activar. MTG tendrá derecho a deducir o compensar los montos adeudados por el Vendedor o cualquiera de sus afiliados a MTG con los montos pagaderos en virtud de cualquier Orden.

3. DISPOSICIONES DE COMPRA DE BIENES
1. Entrega. El Vendedor entregará los Bienes en las cantidades, en las fechas y en los lugares especificados en el contrato aplicable. 

El pedido y todos los Bienes se embalarán, sellarán y asegurarán adecuadamente de tal manera que lleguen a su destino en buenas condiciones. Si no se especifica ninguna fecha en el Pedido, el Vendedor entregará los Bienes con prontitud. El tiempo será esencial. 

2. Entrega tardía. Si los Bienes no se entregan adecuadamente en la fecha de vencimiento, además de sus otros derechos y recursos, MTG puede (i) rescindir la Orden en su totalidad o en parte sin responsabilidad mediante notificación efectiva cuando la reciba el Vendedor en cuanto a los Bienes aún no entregados, (ii) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Vendedor intente realizar, (iii) recuperar del Vendedor cualquier gasto razonablemente incurrido por MTG para obtener los Bienes en sustitución de otro proveedor, y/o (iv) reclamar daños y perjuicios por cualquier costos, pérdidas o gastos adicionales incurridos por MTG que sean de alguna manera atribuibles a la falta de entrega adecuada de los Bienes por parte del Vendedor en la fecha de vencimiento.
3. Envío acelerado. Si, para cumplir con la fecha de entrega requerida por MTG, es necesario que el Vendedor realice el envío por un método más costoso que el especificado en la Orden correspondiente, cualquier aumento en los costos de transporte resultantes será pagado por el Vendedor, a menos que sea necesario dicho cambio de ruta o manejo acelerado. Ha sido causado directamente por MTG.
4. Título y riesgo de pérdida. La propiedad y el riesgo de pérdida de los Bienes, incluidos, entre otros, los costos de envío y tránsito, pasarán a MTG al momento de la entrega de los Bienes a MTG, siempre que, en el caso de que los Bienes sean Bienes no conformes según se define en este documento, el título y el riesgo de pérdida de dichos Bienes No Conformes permanecerán en todo momento en manos del Vendedor, a menos que MTG acepte por escrito dichos Bienes No Conformes. Si un envío no va acompañado de un conocimiento de embarque, albarán o documento de entrega similar, el recuento y/o el peso de MTG serán concluyentes. 

5. Regulaciones de Exportación-Importación. El Vendedor preparará, mantendrá y, en la medida requerida por las leyes, normas o
   regulaciones promulgadas por cualquier agencia gubernamental o autorreguladora que tenga jurisdicción sobre una parte, presentar a las autoridades aduaneras correspondientes, toda la información y documentación necesarias para cumplir con los requisitos aduaneros y de exportación e importación aplicables de cada país desde el cual se exportarán los Bienes y cada país al que serán importados.
6. Título. El Vendedor declara y garantiza a MTG que el título transmitido sobre todos los Bienes producidos de conformidad con cualquier Orden será bueno y comercializable, su transferencia será legítima y los Bienes se entregarán libres de cualquier derecho de garantía u otro gravamen o gravamen (incluido cualquier derecho legal o común). gravamen de ley).
7. Pruebas de inspección. MTG tendrá el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar y/o probar los Bienes adquiridos en virtud de cualquier Pedido y rechazar, total o parcialmente, cualquiera o todos los Bienes contenidos en el mismo. Nada de lo contenido en ningún Pedido o confirmación o documentos relacionados enviados por el Vendedor eximirá al Vendedor de las obligaciones de prueba, inspección y control de calidad.
8. Garantía. El Vendedor garantiza y declara expresamente a MTG, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los productos de MTG, que todos los Bienes suministrados bajo cualquier Orden (i) se ajustarán en todos los aspectos a todas las muestras, especificaciones y estándares apropiados, (ii) cumplirán con todos especificaciones de rendimiento o garantías proporcionadas ya sea oralmente o por escrito a MTG, (iii) ser nuevas y estar libres de defectos en materiales o mano de obra, (iv) cumplir con cualquier declaración hecha en los contenedores, etiquetas y/o anuncios, (v) estar correctamente contenidos, empaquetados, marcados y etiquetados, (vi) no infringir ni apropiarse indebidamente de ninguna patente, derechos de autor, marcas comerciales, nombres comerciales, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual, y (vii) ser comercializables, seguros y apropiados para el propósito ( s) para los cuales se utilizan normalmente Bienes de ese tipo. Además, si el Vendedor conoce o tiene motivos para conocer el propósito particular para el cual MTG pretende utilizar los Bienes, el Vendedor garantiza que dichos Bienes serán aptos para ese propósito particular. La inspección, prueba, aceptación o uso de los Bienes suministrados bajo cualquier Orden no afectará la obligación del Vendedor bajo esta garantía, y todas las garantías sobrevivirán a la inspección, prueba, aceptación y uso.
9. Bienes no conformes. Cualquier Bien que sea defectuoso, esté dañado o no cumpla con (i) los requisitos de estos Términos de compra, (ii) los requisitos de cualquier Pedido aplicable, (iii) las especificaciones proporcionadas por MTG al Vendedor, o (iv) la industria aplicable. o normas legales de idoneidad y seguridad (“Bienes no conformes").
10. Derechos con respecto a bienes no conformes. Además de sus otros derechos y recursos, MTG se reserva el derecho de (i) cancelar o rescindir con causa justificada cualquier Pedido, en su totalidad o en parte, que contenga Productos no conformes o (ii) exigir al Vendedor que reemplace o repare rápidamente los defectos de cualquier Bien no conforme sin costo alguno para MTG. El Vendedor será responsable de todos los cargos, gastos, correcciones de campo, retiros, retiradas del mercado, recompras o comisiones incurridas en la inspección, recepción, transporte, custodia y eliminación de los Bienes No Conformes. Si el Vendedor no repara los defectos o reemplaza los Bienes no conformes, MTG puede realizar dichas reparaciones o reemplazar dichos Bienes y cobrar al Vendedor cualquier costo incurrido. Para Productos No Conformes cuyo defecto o disconformidad no sea evidente en el examen, MTG se reserva el derecho de exigir corrección o reemplazo, así como el pago de daños y perjuicios.
11. Información sobre productos no conformes. El Vendedor proporcionará de inmediato a MTG toda la información y copias de todos los documentos (incluidas quejas, consultas, resultados de pruebas o inspecciones, revisiones internas, advertencias, declaraciones o avisos) que reciba el Vendedor y que sugieran o indiquen que cualquier Producto, incluidos, entre otros, cualquier ingrediente, material y/o cualquier embalaje o suministro utilizado en relación con cualquier Bien, pueden ser Bienes No Conformes.
12. Disposiciones relacionadas con los alimentos. El Vendedor declara, garantiza y garantiza que los Bienes que son productos relacionados con alimentos, incluidos el contenido, el embalaje y el etiquetado, vendidos, constituyendo o siendo parte de cualquier envío u otra entrega ahora o en el futuro realizada por el Vendedor a o por orden de MTG. , y su fabricación, marca y venta, en el momento de dicho envío o entrega:

i. cumplir con la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos del 25 de junio de 1938, enmendada (la “ FFDCA ”), incluyendo la Enmienda de Aditivos Alimentarios de 1958 y la Ley de Etiquetado de Alérgenos Alimentarios y del Consumidor

Ley de Protección de 2004; la Ley Federal de Inspección de Carne, enmendada; la Ley de Inspección de Productos Avícolas, enmendada; la Ley Federal de Insecticidas, Fungicidas y Rodenticidas; la Ley de Empaquetado y Etiquetado Justo; la Ley de Empaquetado para la Prevención de Envenenamientos de 1970 (colectivamente, y según corresponda, las “ Leyes ”); los requisitos de los sistemas de seguridad alimentaria HACCP del USDA/FSIS; las disposiciones de la Ley de Seguridad de la Salud Pública y Preparación y Respuesta ante el Bioterrorismo de 2002; los requisitos de registro de la Ley de Modernización de la Seguridad Alimentaria (FSMA); las disposiciones de etiquetado del país de origen de la Ley de Seguridad Agrícola e Inversión Rural de 2002, enmendada; y cualquier ley estatal aplicable sobre alimentos y medicamentos, cuyas disposiciones sobre adulteración y etiquetado erróneo sean (i) idénticas o sustancialmente iguales a las que se encuentran en las Leyes, y (ii) no estén prevenidas por las Leyes o la ley federal;

ii. estar fabricados de acuerdo con las buenas prácticas de fabricación vigentes y cualquier especificación de los Bienes que se entregarán según estos Términos de compra o cualquier Pedido y, cuando corresponda, aptos para el consumo humano; y 

III. No serán artículos que no puedan, según las disposiciones de la Sección 404 o 505 de la FFDCA, introducirse en el comercio interestatal. 

El Vendedor además declara y garantiza que todos los aditivos de color que venda o entregue a MTG serán fabricados por el Vendedor y (cuando las regulaciones de aditivos de color requieran certificación) provendrán de lotes certificados de acuerdo con las regulaciones aplicables emitidas bajo la FFDCA. 

4. PRESTACIONES DE SERVICIO
1. Prestación de Servicios. El Vendedor proporcionará los Servicios adquiridos en cualquier Pedido de acuerdo con estos Términos de Compra. 

Términos y Orden aplicable. Si el Pedido describe los Servicios de manera general o no específica, los Servicios incluirán no solo aquellos Servicios específicamente descritos en dicho Pedido sino también aquellos que sean una parte inherente, necesaria o habitual de esos Servicios. Salvo lo dispuesto en el Pedido aplicable, el Vendedor será responsable de todos los materiales, instalaciones, equipos, software y otros recursos necesarios para proporcionar los Servicios y el Vendedor se asegurará de que todo el equipo utilizado en relación con un Pedido se mantenga en buen estado de funcionamiento y en cumplimiento de las instrucciones del fabricante y la normativa vigente. 

2. Garantía de Servicios. El Vendedor declara y garantiza que cualquier Servicio realizado por el Vendedor (o su subcontratista debidamente designado) cumplirá con todas las normas y reglamentos legales aplicables y no infringirá ni se apropiará indebidamente de ninguna patente, derechos de autor, marcas comerciales, nombres comerciales, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual y se realizará (i) de manera buena, oportuna, eficiente, profesional y diligente utilizando la tecnología actual, (ii) utilizando un número suficiente de personal que tenga la competencia, capacidad, educación, capacitación y otras calificaciones adecuadas para cualquier función asignada, (iii) con al menos los grados de precisión, calidad, eficiencia, integridad, puntualidad y capacidad de respuesta que sean iguales o superiores a los estándares aceptados de la industria aplicables a la realización de los mismos o similares Servicios, y (iv) en cumplimiento con los requisitos del Pedido y estos Términos de Compra.

3. Cumplimiento de las Políticas y Procedimientos de MTG en la Prestación de Servicios. El Vendedor se asegurará de que el personal del Vendedor, mientras esté asignado para proporcionar Servicios o visitar o acceder a las instalaciones de MTG, (i) cumpla con las políticas y procedimientos ambientales, de salud y de seguridad vigentes en ese momento de MTG y otras políticas y regulaciones aplicables al personal de MTG. en esas instalaciones, (ii) cumplir con todas las solicitudes razonables del personal de MTG, según corresponda, relacionadas con la conducta personal y profesional, y (iii) comportarse de otra manera de manera profesional y comercial. 

4. Derechos por Servicios No Conformes. En caso de que los Servicios no se ajusten a estos Términos de compra y a las estipulaciones de cualquier Pedido aplicable, MTG tendrá, sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos o recursos, el derecho de (i) rescindir el Pedido total o parcialmente sin responsabilidad mediante notificación efectiva cuando la reciba el Vendedor en cuanto a los Servicios aún no prestados, (ii) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios que el Vendedor intente realizar, (iii) suspender cualquier obligación de pago con respecto a los Servicios, y (iv) comprar Servicios para corregir o reemplazar los Servicios no conformes de un proveedor alternativo después de notificar al Vendedor y cobrar al Vendedor cualquier costo incurrido. 

5. RESCISIÓN
1. Terminación por Conveniencia. MTG se reserva el derecho de rescindir cualquier Pedido por conveniencia, total o parcialmente, 

en cualquier momento. Tras la notificación de MTG, el Vendedor deberá detener inmediatamente todo trabajo y deberá hacer que cualquiera de sus proveedores y/o subcontratistas cese dicho trabajo. Al Vendedor se le pagará un cargo de terminación razonable que consiste en un porcentaje del precio de la Orden aplicable que refleje el porcentaje del trabajo realizado antes de la notificación de terminación, más los costos directos reales resultantes de la terminación. No se le pagará al Vendedor por ningún trabajo realizado después de recibir la notificación de rescisión, ni por ningún costo incurrido por los proveedores y/o subcontratistas del Vendedor que el Vendedor razonablemente podría haber evitado. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso el Vendedor tendrá derecho a un monto mayor que el que MTG habría pagado sin la rescisión. 

2. Terminación por causa justificada. MTG puede rescindir cualquier Pedido, total o parcialmente, en caso de (i) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor, (ii) el incumplimiento por parte del Vendedor de estos Términos de compra, o (iii) el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier término y condición específicos. contenida en una Orden aplicable. Las entregas tardías, las entregas de Bienes no conformes y/o la prestación de Servicios no conformes, y/o la falta de proporcionar a MTG, previa solicitud, garantías razonables de desempeño futuro, serán todas bases para el derecho de MTG a la rescisión con causa justificada. En el caso de que MTG rescinda una Orden con causa justificada, MTG no será responsable ante el Vendedor por ningún monto, y el Vendedor será responsable ante MTG por todos y cada uno de los daños sufridos por el incumplimiento del Vendedor que dio lugar a la rescisión.
3. Terminación por Inseguridad Financiera. MTG puede rescindir cualquier Orden, total o parcialmente, a partir de la fecha especificada en un aviso de rescisión si el Vendedor (i) se declara en quiebra, (ii) se vuelve o es declarado insolvente, (iii) es objeto de cualquier procedimiento. ) (no desestimado dentro de los 30 días) relacionado con su liquidación, insolvencia o el nombramiento de un síndico o funcionario similar para el Vendedor, (iv) realiza una cesión en beneficio de todos o sustancialmente todos sus acreedores, (v) toma cualquier acción corporativa acción para su liquidación, disolución o administración, (vi) celebra un acuerdo para la extensión o reajuste de sustancialmente todas sus obligaciones, o (vii) comete cualquier declaración errónea importante sobre su situación financiera.

6. INDEMNIZACIÓN

El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a MTG, incluidas sus matrices, subsidiarias, hermanas y otras compañías afiliadas y a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todos y cada uno de los reclamos, demandas, acciones, pérdidas, daños, sanciones, responsabilidades, costos, obligaciones y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados, expertos y abogados) que surjan o resulten de cualquier manera de cualquier acto u omisión del Vendedor (sus agentes, empleados o subcontratistas, en su totalidad o en parte). ) al realizar trabajos relacionados con cualquier Pedido, incluidos, entre otros, (i) el incumplimiento por parte del Vendedor de estos Términos de compra y/o cualquier Pedido, (ii) la infracción o apropiación indebida real o supuesta de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, nombre comercial , marca de servicio, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual, (iii) violación de cualquier ley o regulación del Vendedor, (iv) cualquier reclamo de que los Bienes y/o Servicios son defectuosos, y (v) cualquier reclamo que MTG tenga o tenía el deber de advertir a un tercero con respecto a los Bienes y/o Servicios; siempre que MTG notifique inmediatamente al Vendedor por escrito sobre dicho reclamo una vez que tenga conocimiento real del mismo y no se realizará ningún acuerdo o compromiso que imponga alguna responsabilidad u obligación a MTG sin el consentimiento previo por escrito de MTG. Sin perjuicio de lo anterior, MTG tendrá el derecho, pero no la obligación, de asumir y controlar la defensa y/o resolución de dicho reclamo, y el Vendedor cooperará en la defensa de dicho reclamo y brindará la asistencia e información que sea razonablemente necesaria. para la defensa de tal reclamo. Esta indemnización será adicional a las obligaciones de garantía del Vendedor. 

7. SEGUROS
1. General. El Vendedor deberá adquirir y mantener, por su propia cuenta, un seguro de responsabilidad general comercial, que incluya 

responsabilidad del producto, responsabilidad contractual, operaciones completadas, seguro de responsabilidad automotriz (incluida la responsabilidad automotriz no propia y contratada), seguro de responsabilidad del empleador de compensación laboral y responsabilidad general/exceso con una compañía de seguros aceptable para MTG que protegerá adecuadamente a MTG contra daños y responsabilidades. , reclamaciones, pérdidas y gastos. Las pólizas de responsabilidad general comercial, responsabilidad del producto y responsabilidad del automóvil nombrarán a MTG como asegurado adicional y todas las pólizas deberán prever una renuncia de subrogación a favor de MTG. Toda la cobertura de seguro proporcionada a MTG por el Vendedor de conformidad con estos Términos de compra será un seguro primario con respecto a las obligaciones del Vendedor y no será ni se considerará que contribuye con ninguna póliza de seguro de MTG. El Vendedor acepta presentar certificados de seguro que demuestren su cobertura de seguro cuando MTG lo solicite. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso el seguro del Vendedor requerido de conformidad con esta Sección 7 tendrá límites respectivos inferiores a los siguientes: 

Tipo de Cobertura Límites de Responsabilidad 

Responsabilidad General Comercial con responsabilidad contractual y de producto 

Responsabilidad del automóvil 

Compensación laboral y responsabilidad del empleador 

Responsabilidad general/exceso 

$1,000,000 por cada ocurrencia, $2,000,000 en total general y $2,000,000 en total por responsabilidad del producto 

Límite único combinado de $1,000,000 

$1,000,000 por cada accidente / $1,000,000 de límite de póliza por enfermedad / $1,000,000 por enfermedad por cada empleado 

$5,000,000 cada ocurrencia / $5,000,000 agregado anual 

1. Cambios materiales. Si hay un cambio sustancial o una cancelación del seguro requerido por estos Términos de compra o cualquier Orden, el Vendedor deberá proporcionar a MTG una notificación por escrito con al menos treinta (30) días de antelación.
2. Propiedad de Empleados y Subcontratistas. El Vendedor exigirá que todos los subcontratistas y otras personas que presten cualquier Servicio en las instalaciones de MTG obtengan y mantengan vigente el seguro requerido por estos Términos de compra o cualquier Orden. El Vendedor renuncia a todos y cada uno de los derechos de recuperación que pueda tener contra MTG por daños o destrucción de la propiedad del Vendedor o de sus empleados. Las pólizas del Vendedor que aseguren dicha propiedad contendrán una cláusula de renuncia o endoso de subrogación.

8. Compliance
1. Cumplimiento de las Leyes. El Vendedor declara y garantiza expresamente que todos los Bienes y/o Servicios suministrados bajo cualquier 

El pedido se habrá producido de conformidad con todas las leyes, órdenes, normas y regulaciones federales, estatales y locales aplicables, y el Vendedor acepta estar sujeto a ellas. El Vendedor declara que, al aceptar cualquier Orden, cumple y seguirá cumpliendo plenamente con todas las Órdenes Ejecutivas, leyes, normas y reglamentos federales, todos ellos modificados periódicamente, relacionados con la igualdad de oportunidades de empleo, y que lo siguiente las leyes, órdenes y regulaciones se incorporan por referencia: Cláusula de igualdad de oportunidades prescrita por EO 11246, según enmendada (41 CFR Capítulo 60); Requisitos de la Cláusula de Empresas Comerciales Minoritarias de EO 11625 (41 CFR Parte 1); la Cláusula de Cuotas Sindicales prescrita por EO 13201 (29 CFR Parte 470), la Ley Lilly Ledbetter de Pago Justo de 2009 y los requisitos de la Cláusula de Aviso a los Empleados prescritos por EO 13496 (29 CFR Parte 471, Apéndice A de la Subparte A). MTG y el Vendedor deberán cumplir con los requisitos del 41 CFR 60-300.5(a). Esta regulación prohíbe la discriminación contra los veteranos protegidos calificados y requiere acción afirmativa por parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos para emplear y avanzar en el empleo de veteranos protegidos calificados. MTG y el Vendedor deberán cumplir con los requisitos del 41 CFR 60-741.5(a). Este reglamento prohíbe la discriminación contra personas calificadas por motivos de discapacidad y requiere acción afirmativa por parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos para emplear y avanzar en el empleo a personas calificadas con discapacidades. 

2. Código de Conducta de Proveedores. El Vendedor declara y garantiza que ha leído y cumplirá con los principios, expectativas y requisitos establecidos en el Código de conducta de proveedores de MTG. Además, ni el Vendedor ni ninguno de sus afiliados en el curso de proporcionar Bienes y/o Servicios a MTG bajo cualquier Orden (i) utilizarán fondos para ninguna contribución ilegal, obsequio, entretenimiento u otros gastos ilegales relacionados con cualquier actividad política o para influir en la acción oficial, (ii) realizar cualquier pago ilegal directo o indirecto a cualquier funcionario o empleado de un gobierno nacional o extranjero (ya sea a tiempo completo o por contrato), (iii) realizar o recibir cualquier soborno, pago, pago de influencia, comisión ilícita u otro pago indebido, o (iv) realizar cualquier otro tipo de pago o obsequio similar o dar cualquier cosa de valor a cualquier funcionario o empleado del gobierno que pueda considerarse un soborno o ilegal. MTG tendrá derecho a solicitar y revisar todos los registros relevantes del Vendedor para garantizar el cumplimiento de los términos de esta disposición. El Vendedor reconoce y acepta que MTG se reserva el derecho de rechazar futuras oportunidades comerciales o de finalizar relaciones comerciales existentes, incluidas las transacciones representadas en cualquier Pedido, si el Vendedor no cumple con el Código de conducta para proveedores de MTG, los requisitos adicionales de esta Sección 8, o con las leyes aplicables a las operaciones comerciales del Vendedor. 

9. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable ante la otra por su incumplimiento de los términos de un Pedido si dicho incumplimiento fue causado por cualquier incidente imprevisible fuera del control de la parte que no cumple, incluyendo, entre otros, incendio, conflicto laboral, huelga, guerra, insurrección, restricción gubernamental o caso fortuito; siempre que , será responsabilidad de cada parte tomar todas las medidas razonables para eliminar dicha causa y reanudar el cumplimiento lo antes posible; y siempre que, además , será obligación de la parte que alegue un evento de fuerza mayor como excusa para el incumplimiento notificar a la otra parte por escrito tan pronto como sea posible. En caso de que el Vendedor alegue la imposibilidad de cumplir debido a un acto de fuerza mayor, MTG tendrá derecho a obtener una fuente de suministro alternativa y el Vendedor reembolsará a MTG cualquier gasto adicional razonable incurrido por MTG. No obstante lo anterior, si la incapacidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones se prolonga por más de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito a MTG, MTG tendrá la opción de rescindir el Pedido de inmediato sin responsabilidad alguna por los Bienes aún no enviados o los Servicios aún no prestados. Siempre que el Vendedor tenga conocimiento de cualquier suceso (o posible suceso) que pueda retrasar, detener o interrumpir de cualquier manera la producción o el envío de los Bienes y/o Servicios objeto de un Pedido, el Vendedor deberá notificarlo de inmediato a MTG.

1. CONFIDENCIALIDAD
Sujeto a los términos de cualquier acuerdo de confidencialidad con MTG, el Vendedor considerará la información relacionada con cualquier Pedido y toda la información proporcionada por MTG, incluidos, entre otros, los dibujos, especificaciones y/u otra documentación preparada por el Vendedor para MTG en relación con cualquier Pedido, será confidencial (colectivamente el “Información confidencial”) y no divulgará dicha Información Confidencial a ninguna otra persona o entidad, ni utilizará dicha Información Confidencial para ningún propósito que no sea realizar la Orden correspondiente, a menos que el Vendedor obtenga permiso por escrito de MTG para hacerlo. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, ninguna información comercial, financiera o técnica divulgada de cualquier manera o en cualquier momento por el Vendedor a MTG se considerará secreta o confidencial. Las obligaciones de confidencialidad del Vendedor conforme a esta Sección 10, según corresponda, sobrevivirán (i) perpetuamente para secretos comerciales e información de identificación personal y (ii) por un período de cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación de MTG para toda otra información confidencial. El Vendedor devolverá o destruirá cualquier Información Confidencial inmediatamente cuando MTG lo solicite. Si MTG así lo solicita, el Vendedor proporcionará un certificado, firmado por un representante autorizado, que certifique que toda la información confidencial ha sido devuelta o destruida. 

1. DERECHOS DE REGISTRO E INSPECCIÓN

En todo momento, el Vendedor mantendrá libros y registros precisos que contengan información sobre las materias primas, la producción, el almacenamiento, la venta, el envío, el precio y el pago de cualquier Bien y/o Servicio adquirido en virtud de un Pedido. Estos libros y registros se mantendrán de acuerdo con todos los requisitos legales, las prácticas de la industria y los principios de contabilidad generalmente aceptados, según corresponda, y se conservarán durante no menos de tres (3) años después de su creación. MTG y sus agentes y representantes tienen el derecho, pero no la obligación, de examinar los libros y registros del Vendedor con el fin de verificar el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones según estos Términos de compra y cualquier Orden. Cualquier examen de este tipo se realizará durante el horario comercial en las oficinas principales del Vendedor, las instalaciones donde se produjeron los Bienes y/o Servicios, o cualquier otro lugar o método que MTG pueda solicitar razonablemente. El Vendedor cooperará con el examen de MTG, cuya cooperación incluirá poner a los funcionarios del Vendedor a disposición para la discusión de los libros, registros y cumplimiento de estos Términos de Compra y cualquier Orden del Vendedor. El examen correrá por cuenta de MTG, siempre que, en caso de que el Vendedor no haya cumplido con sus obligaciones en virtud de estos Términos de compra, cualquier Orden o ley aplicable, el Vendedor pagará los gastos del examen más otros daños incurridos por MTG. MTG también tiene el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar cualquier instalación donde se produzcan o almacenen los Bienes en cuestión o donde se presten los Servicios con el fin de verificar el cumplimiento de dichas instalaciones con la ley aplicable, el cumplimiento de estos Términos de Compra y cualquier Orden, y el cumplimiento con la seguridad alimentaria, la calidad y otros estándares, prácticas y procedimientos de fabricación y almacenamiento de MTG. El Vendedor proporcionará copias de dichos libros y registros según lo solicite razonablemente MTG, siempre que MTG acepte mantener cualquier información contenida en dichos libros y registros que sea información confidencial y de propiedad exclusiva del Vendedor de la misma manera que MTG mantiene su propia información confidencial y de propiedad exclusiva. . MTG no utilizará dicha información confidencial y de propiedad del Vendedor, excepto según lo contemplado en estos Términos de compra. 

2. LEY APLICABLE - JURISDICCIÓN
1. Ley Aplicable. Estos Términos de Compra y cada Pedido se regirán e interpretarán de acuerdo con los 

leyes aplicables de Ohio, sin dar efecto a los principios de Ohio relacionados con conflictos de leyes. MTG y el Vendedor acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías quedará específicamente excluida de su aplicación a cualquier Pedido. 

2. Jurisdicción/Competencia. Cada parte acepta irrevocablemente que cualquier acción, demanda o procedimiento legal que inicie, derivado de estos Términos de Compra o de cualquier Pedido, deberá presentarse única y exclusivamente ante los tribunales estatales del Condado de Summit, Ohio, o los tribunales federales del Distrito Norte de Ohio (en adelante, los “ Tribunales de Ohio ”), y estará sujeto a la notificación de la demanda y demás normas procesales aplicables de dichos tribunales. Cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción personal única y exclusiva de los Tribunales de Ohio, de forma general e incondicional, con respecto a cualquier acción, demanda o procedimiento que inicie o en su contra la otra parte, y renuncia a cualquier defensa que alegue que una acción, demanda o procedimiento legal presentado ante los Tribunales de Ohio se ha presentado en un foro impropio o inconveniente. No obstante lo anterior, las reclamaciones de reparación equitativa podrán presentarse ante cualquier tribunal con jurisdicción competente dentro de los Estados Unidos.

3. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE MTG – PLAZO DE PRESCRIPCIÓN

En ningún caso MTG será responsable ante el Vendedor por daños o sanciones indirectos, incidentales, consecuentes, punitivos, especiales o ejemplares de cualquier descripción, independientemente de la forma de la acción o la teoría de la recuperación, incluso si MTG ha sido informado de la posibilidad de dichos daños. La responsabilidad de MTG en cualquier reclamo de cualquier tipo por cualquier pérdida o daño que surja de o en conexión con o resultante de cualquier Pedido, o de la ejecución o incumplimiento del mismo, no excederá en ningún caso el precio asignable a los Bienes y/o Servicios que da lugar a la reclamación. Cualquier acción resultante de cualquier incumplimiento por parte de MTG en cuanto a los Bienes y/o Servicios adquiridos bajo cualquier Orden debe iniciarse dentro de un (1) año después de que se haya acumulado la causa de la acción. Esta Sección 13 no pretende limitar ni excluir la responsabilidad de MTG por ningún asunto cuya responsabilidad no pueda limitarse o excluirse por ley. 

4. RENUNCIA AL JUICIO POR JURADO

EL VENDEDOR Y MTG RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A SUS RESPECTIVOS DERECHOS A UN JUICIO POR JURADO DE CUALQUIER CAUSA DE DEMANDA, RECLAMACIÓN, CONTRADEMANDA O CONTRADEMANDA EN CUALQUIER ACCIÓN U OTRO PROCEDIMIENTO INICIADO POR LA OTRA CON RESPECTO A CUALQUIER ASUNTO QUE SURJA DE, O DE ALGUNA MANERA RELACIONADO CON O RELACIONADO CON CUALQUIER PEDIDO O CUALQUIER PARTE DE CUALQUIER ACUERDO QUE ESTÉ RELACIONADO CON CUALQUIER PEDIDO, YA SEA BASADO EN TEORÍAS DE RESPONSABILIDAD CONTRACTUALES, ESTATUTARIAS, AGRAVIOS U OTRAS. 

5. GENERAL
1. Asignación. El Vendedor no puede ceder ningún derecho ni delegar ninguna obligación en virtud de estos Términos de compra o cualquier Pedido. sin el consentimiento previo por escrito de MTG. 

2. Subcontratistas. El Vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones sin obtener la aprobación previa por escrito de MTG. Independientemente de cualquier aprobación por parte de MTG, el Vendedor seguirá siendo el único responsable de todas sus obligaciones y será responsable del incumplimiento por parte de cualquier subcontratista de las disposiciones de estos Términos de compra o de cualquier Orden.
3. Sin embargos. El Vendedor liberará de inmediato cualquier gravamen, derecho de retención, derecho de garantía o cualquier derecho de garantía de cualquier mecánico o materialista que surja en relación con cualquier Pedido, a expensas y costo exclusivo del Vendedor.
4. Contratistas independientes. Las partes serán en todo momento contratistas independientes. Ninguna de las partes tendrá ningún derecho,
   poder o autoridad para celebrar cualquier acuerdo para o en nombre de, o para asumir o incurrir en cualquier obligación o responsabilidad, expresa o implícita, en nombre o en nombre de, la otra parte. 
5. Derechos y recursos acumulativos. Todos los derechos y recursos reservados por MTG en estos Términos de compra serán acumulativos y adicionales a, y no en lugar de, cualquier otro recurso disponible por ley, equidad o de otro modo. MTG se reserva todos los derechos de MTG que no se otorgan expresamente en este documento.
6. Honorarios y costas de abogados. En el caso de cualquier procedimiento contradictorio entre las partes que surja de cualquier Orden, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar de la otra parte, además de cualquier otra reparación otorgada, todos los gastos razonables en los que incurra la parte prevaleciente en dicho procedimiento. (s), incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados y costas judiciales. Para efectos de esta sección, “parte prevaleciente” significa: (i) en el caso de la parte que inicia la ejecución de sus derechos o recursos, que dicha parte recuperó sustancialmente todos sus reclamos, y (ii) en el caso de la parte defenderse contra dicha ejecución, que defendió con éxito sustancialmente todas las reclamaciones interpuestas contra dicha parte. Si ninguna de las partes es una "parte prevaleciente" en el sentido de esta sección, ninguna de las partes tendrá derecho a recuperar sus costos y gastos de ninguna otra parte.
7. Divisibilidad. Si alguna disposición de estos Términos de compra entra en conflicto con la ley según la cual deben interpretarse estos Términos de compra o si un tribunal de jurisdicción competente la considera inválida o inaplicable, se considerará que esa disposición ha sido reformulada para reflejar lo más cerca posible las intenciones originales. de las partes de conformidad con la legislación aplicable.
8. Publicidad. El Vendedor no, sin el consentimiento previo por escrito de MTG, (i) utilizará el nombre, la marca registrada, la marca de servicio, la imagen comercial, el logotipo u otras marcas identificativas de MTG en ninguna actividad o material de ventas, marketing o publicidad, y/o (ii) emitirá cualquier declaración pública sobre su relación con MTG.
9. Renuncias. El hecho de que MTG no imponga el cumplimiento estricto por parte del Vendedor de cualquier disposición de estos Términos de compra o de ejercer cualquier derecho bajo estos Términos de compra no se interpretará como una renuncia en ningún grado al derecho de MTG de hacer valer o confiar en cualquier disposición de estos Términos de compra. . Una demora u omisión por parte de MTG para ejercer cualquier derecho o poder bajo estos Términos de Compra no se interpretará como una renuncia a ese derecho o poder. La renuncia de MTG a un incumplimiento no se interpretará como la renuncia a cualquier incumplimiento posterior. Todas las exenciones deben realizarse por escrito y firmadas manualmente por MTG.
10. Supervivencia. Las disposiciones de estos Términos de compra y cualquier Pedido que expresamente o por su naturaleza contemplen el cumplimiento o el cumplimiento después de que el Pedido finalice o expire sobrevivirán y continuarán en pleno vigor y efecto. Sin excluir ninguna otra disposición de estos Términos de compra y cualquier Pedido, los términos de las Secciones 6, 7 y 10 sobrevivirán a la terminación o vencimiento de cualquier Pedido.
11. Avisos. Todas las notificaciones deben realizarse por escrito y se considerarán entregadas únicamente cuando (i) se entreguen en mano, (ii) un día hábil después del día enviado mediante un servicio de entrega al día siguiente documentado a la parte a quien se dirige la notificación a su dirección indicada en la Orden correspondiente. o proporcionado de otro modo por escrito, o (iii) enviado por correo electrónico a la parte a quien se dirige la notificación a la dirección de correo electrónico especificada en la Orden correspondiente o proporcionado de otro modo por escrito, siempre que, si se proporciona el aviso a MTG conforme a la subsección (iii) ) en el presente documento, también se proporcionará a MTG una confirmación por escrito de dicha notificación como se describe en la subsección (i) o (ii).
12. Acuerdo completo. Estos Términos de compra y el Pedido aplicable constituyen colectivamente el acuerdo completo de las partes. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que MTG y el Vendedor tengan un acuerdo escrito existente firmado por un signatario autorizado de MTG y el Vendedor que abarque los Bienes y/o Servicios adquiridos en el Pedido, estos Términos de compra permanecerán en pleno vigor y efecto en la medida en que no entren en conflicto con los términos de dicho acuerdo escrito.