Conditions générales de commande d'Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc.

AJINOMOTO SANTÉ ET NUTRITION AMÉRIQUE DU NORD, INC. 

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

 

Les présentes conditions générales s’appliquent à toutes les prestations et livraisons effectuées à Ajinomoto Health & Nutrition North America, Inc. (« Société ») en vertu du bon de commande auquel elles sont annexées (la « Commande »). La présente Commande est émise sous réserve de l’engagement du fournisseur désigné (« Fournisseur ») qui accepte d’être juridiquement lié comme suit :

 

1. Accord de prestation de services et de fourniture de livrables. La commande de la Société constitue une offre au Prestataire et est contraignante sous réserve des termes et conditions des présentes, dès son acceptation par le Prestataire (accusé de réception), la livraison des livrables ou l'exécution des services, en tout ou en partie. Dès réception de tout document et/ou information nécessaire de la part de la Société (le "Matériels"), Le Prestataire exécutera les Services et/ou fournira les Livrables de la Commande conformément aux présentes conditions générales et à toute autre annexe à la Commande (collectivement, "Documentation"). Le temps est un facteur essentiel et le prestataire doit fournir ces services. ("Services") et de tels livrables (« Livrables ») Conformément à la commande, les travaux seront exécutés dans les délais impartis. Toute modification du périmètre des travaux, des livrables ou de tout autre aspect de la commande devra faire l'objet d'un accord écrit entre les deux parties. Ces avenants devront détailler les modifications, les ajustements apportés au calendrier et les coûts ou économies supplémentaires. Le Prestataire ne pourra en aucun cas céder, sous-traiter ou déléguer ses droits ou obligations au titre des présentes ou de toute commande à un tiers sans l'accord écrit préalable de la Société.

2. Matériel fourni par la Société. La Société demeure en tout temps le seul et unique propriétaire du Matériel et en conserve la propriété. Le Prestataire convient que la propriété du Matériel ne sera pas affectée par l'exécution des Services par le Prestataire, y compris celles qui entraînent l'incorporation ou la fixation du Matériel à tout autre bien. Le Prestataire utilisera le Matériel, notamment les conceptions, outils, modèles, dessins, informations et équipements, exclusivement pour l'exécution des Services. À la fin ou à la résiliation de la Commande, tous les éléments fournis par la Société devront lui être restitués ou éliminés conformément à ses instructions. Le Prestataire est responsable de toute perte ou dommage subi par les biens fournis par la Société tant que ces biens sont en sa possession ou sous son contrôle.

3. Respect des lois. Le Prestataire est tenu de respecter toutes les ordonnances, réglementations, exigences et lois applicables de toutes les autorités et agences supranationales, nationales, fédérales, étatiques, provinciales et locales. Le Prestataire détient et maintiendra tous les permis gouvernementaux nécessaires, notamment en matière de santé, de sécurité et d'environnement, pour toute action menée en application de la Commande ou de la Documentation. Toute violation substantielle de la loi par le Prestataire relative aux conditions de travail fondamentales et aux droits humains, y compris, mais sans s'y limiter, le travail des enfants, l'esclavage et la traite des êtres humains, pourra être considérée comme un manquement grave autorisant la Société à résilier toute commande en cours auprès du Prestataire sans frais pour la Société.

4. Expédition et réception. Toutes les marchandises livrées en vertu des présentes seront expédiées à la ou aux destinations spécifiées dans la commande. Les conditions de livraison sont les suivantes : port payé d’avance et frais supplémentaires. Le transfert de propriété et des risques liés aux marchandises livrées s’effectuera du fournisseur à la société au point de réception désigné. Le fournisseur emballera et expédiera les marchandises livrées conformément aux pratiques courantes du secteur pour des biens similaires, sauf indication contraire de la société. Sauf stipulation contraire expresse sur la commande, la société prendra en charge tous les frais de transport et de manutention, lesquels seront facturés séparément par le fournisseur. Les prix ne comprennent pas les droits de douane ni les taxes. Toutes les marchandises livrées sont soumises à inspection et à réception dans les locaux de la société ou à la destination spécifiée. La société se réserve le droit d’accepter ou de refuser toute livraison défectueuse ou incomplète, en totalité ou en partie. La société peut, à son gré, retourner les marchandises refusées et exiger du fournisseur qu’il les répare ou les remplace aux frais exclusifs de ce dernier, y compris les frais de transport. Le Prestataire remboursera sans délai à la Société toute perte subie par celle-ci en raison de défauts, apparents ou cachés, affectant les Livrables, et la défendra et la garantira contre toute réclamation de tiers liée à la non-conformité des Livrables aux spécifications de la Commande. Le présent paragraphe ne saurait limiter les droits de la Société ni les obligations du Prestataire en vertu des autres dispositions de la Commande, qu'elles soient légales ou équitables.

5. Facturation et paiement. Le Prestataire facturera rapidement à la Société toute somme due au titre de la Commande. La Société ne sera pas tenue de payer une facture reçue plus de 60 jours après la date de la ou des Prestations ou de la livraison du ou des Livrables. La Société paiera les Services et Livrables conformément à la Commande, sous réserve de son droit à des remises, déductions ou ristournes convenues entre les parties. Le prix du Prestataire pour les Services et Livrables sera le prix le plus bas pratiqué par ce dernier auprès d'acheteurs de services, de livrables et de quantités similaires. Le paiement ne vaut pas acceptation. Les conditions de paiement sont de 30 jours nets, sauf indication contraire dans la Commande. Le paiement final ne sera effectué qu'après la bonne exécution des Livrables ou la livraison du Service. La Société est en droit de déduire et de compenser les sommes dues au titre de toute dette ou autre créance qu'elle pourrait avoir à l'encontre du Prestataire.

6. Propriété intellectuelle. Entre le Prestataire et la Société, tous les droits de propriété intellectuelle et les informations découlant des Services ou relatifs spécifiquement à toute Prestation personnalisée appartiennent ou appartiendront à la Société. Le Prestataire coopérera avec la Société pour la mise en œuvre des objectifs du présent article 6, notamment en signant tous les documents nécessaires, la Société se réservant le droit de céder ses droits à sa seule discrétion.

7. Résiliation. La Société peut résilier la présente Commande à tout moment, sans motif, par notification écrite au Prestataire. En cas de résiliation, la Société ne sera tenue au paiement du prix de la Commande que pour les Services ou Livrables conformes exécutés jusqu'à la date de résiliation.

8. Transfert de propriété en cas de résiliation. La Société peut acquérir tous les droits de possession, titres et intérêts relatifs à tout ou partie des Matériaux, outillages, travaux en cours ou livrables finalisés de la Commande par notification écrite au Fournisseur après la résiliation, sous réserve du paiement par la Société des sommes dues pour ces éléments conformément aux présentes conditions générales.

9. Confidentialité. Pendant toute la durée du présent contrat et pendant les cinq années suivantes, chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles obtenues de l'autre partie et à ne pas les utiliser autrement que conformément à l'autorisation expresse donnée. Cette obligation ne s'applique pas aux informations dont la partie destinataire peut clairement démontrer qu'elles sont : (i) connues ou accessibles sans qu'elle n'ait à agir ou à omettre de le faire ; (ii) connues de la partie destinataire avant leur réception de la part de la partie divulgatrice ; ou (iii) communiquées à la partie destinataire par un tiers sans restriction ni violation. L'ensemble de la documentation et des livrables sont des informations confidentielles et exclusives de la Société.

10. Déclarations et garanties. Les services seront exécutés et les produits livrés seront conformes aux spécifications de la commande, aux bonnes pratiques de laboratoire, aux bonnes pratiques cliniques et/ou aux bonnes pratiques de fabrication en vigueur, et seront sûrs et adaptés à l'usage auquel ils sont destinés, y compris, le cas échéant, propres à la consommation humaine. À la livraison, tous les produits livrés seront exempts de défauts de conception, de fabrication, de matériaux et de matériaux, et seront libres de toute charge, privilège ou atteinte aux droits de tiers. Ces déclarations et garanties sont non exclusives et s'ajoutent à toutes autres déclarations et garanties figurant dans la commande ou prévues par la loi.

11. Limitation de responsabilité. SAUF EN CE QUI CONCERNE L'ARTICLE 10, EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

12. Indemnisation. Le fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité la Société, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs. (« Bénéficiaires d’indemnités de la société ») de et contre toutes pertes (y compris les déductions des comptes clients de la Société), dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les frais engagés dans le cadre de litiges relatifs aux présentes conditions générales), coûts, responsabilités ou dommages ("Pertes") à laquelle la Société Indemnisée est tenue de payer en lien avec l'exécution des Services ou des Livrables par le Prestataire dans la mesure où cette Perte découle de ou se rapporte à (a) la violation par le Prestataire de toute déclaration, garantie (implicite ou expresse) ou de toute disposition des présentes conditions générales ou de la Commande, (b) les actes, erreurs et omissions du Prestataire ou de ses sociétés affiliées, employés, dirigeants ou agents, ou (c) la violation de la loi ou de la réglementation par le Prestataire ou ses sociétés affiliées, employés, dirigeants ou agents.

13. Assurance. Le Prestataire doit souscrire une assurance responsabilité civile générale, couvrant les dommages corporels, les dommages matériels et la responsabilité du fait des produits, avec une limite unique combinée d'au moins un million de dollars par sinistre et de deux millions de dollars au total. La police doit inclure la Société et sa société mère affiliée en tant qu'assurés supplémentaires et être à titre principal et non contributif par rapport à toutes les autres sources d'assurance disponibles. La police doit comporter une clause de renonciation à recours en faveur de la Société. La couverture doit être jugée satisfaisante par la Société et garantir le Prestataire et la Société contre toute réclamation pour perte et/ou dommage résultant de dommages corporels, de décès ou de dommages matériels découlant des Services et des Livrables ou s'y rapportant. Une police complémentaire ou une police parapluie peut être utilisée pour satisfaire aux exigences minimales de responsabilité, à condition que la couverture soit souscrite selon les modalités prévues. Le Prestataire doit souscrire une assurance accidents du travail avec les limites légales et une assurance responsabilité civile employeur avec des limites d'au moins un million de dollars par accident et un million de dollars par maladie professionnelle par employé, avec des limites de police d'au moins un million de dollars. La police doit comporter une clause de renonciation à recours en faveur de la Société. Le fournisseur souscrira une assurance responsabilité civile automobile avec une limite unique combinée d'un million de dollars pour les dommages corporels et matériels. La police devra être étendue afin d'inclure la Société, sa société mère et ses filiales en tant qu'assurés supplémentaires. La police devra comporter une clause de renonciation à recours en faveur de la Société. La couverture du fournisseur sera de première instance et non contributive par rapport à toutes les autres sources disponibles. Une police complémentaire ou une police parapluie peut être utilisée pour satisfaire aux exigences minimales de responsabilité civile, à condition que la couverture soit souscrite selon les modalités prévues. Le fournisseur souscrira une police complémentaire ou une police parapluie d'un montant minimal de cinq millions de dollars. Le fournisseur souscrira une police de rappel d'un montant de deux millions de dollars. La Société peut exiger des couvertures supplémentaires et des limites supérieures à celles mentionnées ci-dessus, moyennant un préavis écrit au fournisseur. Le fournisseur devra informer la Société par écrit de tout changement important, expiration, annulation ou résiliation de la police, au moins 30 jours à l'avance. Sur demande, le fournisseur devra fournir à la Société les polices ou les certificats attestant de cette assurance (formulaire ACCORD ou équivalent approuvé par la Société). Toutes les assurances seront fournies par des assureurs ayant une notation financière minimale AM ​​Best de A à VII.

14. Rappel. Chaque partie doit informer sans délai l'autre de toute circonstance susceptible d'entraîner un rappel. Si le rappel résulte d'un acte ou d'une omission d'une seule partie, cette dernière supporte les frais directs engagés par les deux parties. Si le rappel est partiellement imputable aux actes ou omissions des deux parties, chacune supporte sa part des frais de rappel proportionnelle à son degré de responsabilité. Les frais de rappel comprennent notamment les frais de notification, d'expédition, de retour, de remplacement et de destruction des produits rappelés (y compris ceux qui ne peuvent être expédiés en raison de la situation ayant entraîné le rappel). Avant toute mise en œuvre du rappel, les parties s'engagent à discuter de bonne foi et à convenir, si possible, de la portée et du coût de celui-ci, et chacune s'efforce de limiter raisonnablement les pertes qu'il occasionne.

15. Maintien des obligations. L’achèvement des Services et la livraison des Livrables ne libèrent pas les parties des obligations nées avant cet achèvement. Les dispositions des articles 2, 3, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 et 17 demeurent applicables après cet achèvement.

16. Ordre de priorité. En cas de conflit entre les présentes conditions générales et tout accord conclu d'un commun accord entre les parties concernant la transaction en question, les termes de cet accord ou du bon de commande approuvé par la Société prévaudront.
17. Divers. Tout litige sera résolu par arbitrage conformément au règlement de l'American Arbitration Association. La sentence arbitrale sera exécutoire pour les deux parties et pourra être mise à exécution devant toute juridiction compétente. Les parties renoncent sciemment et volontairement à leur droit de voir tout litige jugé par un juge ou un jury. La partie qui obtient gain de cause en arbitrage aura droit à une somme fixée par l'arbitre pour couvrir ses frais et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables. Les présentes conditions générales sont régies par le droit de l'État où est située l'unité commerciale de la Société ayant acquis les Produits, ce à quoi le Fournisseur consent expressément. La partie qui obtient gain de cause pourra recouvrer auprès de l'autre partie, outre tout autre recours auquel elle pourrait prétendre, les honoraires d'avocat et les frais raisonnables engagés pour intenter ou se défendre dans cette action. Si une clause ou une disposition, ou une partie de celle-ci, est jugée invalide, illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur. La renonciation à une disposition des présentes ne constitue pas une renonciation à toute autre disposition. La commande, les présentes conditions générales et la documentation constituent l'intégralité de l'accord entre les parties, sauf accord contraire écrit et signé par les deux parties.