Conditions générales de commande de plus que des produits gastronomiques

PLUS QUE GOURMET, INC.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE COMMANDE

Les conditions générales suivantes (les « Conditions d’achat ») s’appliquent lorsque More Than Gourmet, Inc. et/ou l’une de ses sociétés affiliées ou filiales (« MTG ») achète des biens (« Biens ») et/ou des services (« Services ») auprès d’un vendeur (« Vendeur ») conformément à un bon de commande (« Commande ») émis par MTG au vendeur.

1. APPLICATION ET INTERPRÉTATION
1. Conditions du vendeur exclues. L'acceptation de toute commande par le vendeur est limitée à l'acceptation des conditions d'achat expresses contenues dans les présentes. Toutes les conditions générales du vendeur sont expressément rejetées par MTG et exclues. Nonobstant toute langue contenue dans tout document du Vendeur indiquant la langue de ce document, ou tout autre document référencé dans celui-ci remplace toute autre langue, si le Vendeur choisit d'accepter une Commande, le Vendeur reconnaît et accepte spécifiquement le contrôle des présentes Conditions d'achat. Toute proposition, confirmation ou tout autre écrit de quelque nature que ce soit incompatible avec ou en plus des termes de la Commande et des présentes Conditions d'achat ne liera pas MTG. L'acceptation ou le paiement par MTG des Biens et/ou Services ne constituera pas une reconnaissance ou une acceptation des conditions de vente du Vendeur. 

2. Ordre de préséance. Les dispositions de toute commande et les présentes conditions d’achat seront lues, dans la mesure du possible, pour être cohérentes. Si une disposition d'une Commande est directement en conflit avec une disposition des présentes Conditions d'Achat, la disposition des présentes Conditions d'Achat prévaudra à moins que (i) la disposition de la Commande précise les caractéristiques, les quantités, les prix, les délais de livraison ou d'autres conditions commerciales similaires pour les Marchandises. et/ou des Services à fournir dans le cadre de cette Commande, ou (ii) la Commande indique spécifiquement que la disposition de la Commande prévaudra.
3. Acceptation. Une Commande sera considérée comme acceptée par le Vendeur dès que (i) le Vendeur émettra une confirmation électronique ou une acceptation écrite de la Commande, (ii) le début des travaux du Vendeur sur les Biens et/ou Services soumis à la Commande applicable, ou (iii) ) expédition des Biens et/ou livraison des Services soumis à la Commande applicable.
4. Changements. MTG aura le droit d'apporter à tout moment des modifications aux dessins, conceptions, spécifications, méthodes de paiement, matériaux, emballage, heure et lieu de livraison et méthode de transport. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l’exécution d’une commande, un ajustement équitable sera effectué et la commande applicable sera modifiée par écrit en conséquence. Le vendeur s'engage à accepter de telles modifications apportées à toute commande ou à refuser ces modifications dans les plus brefs délais par écrit.
5. Références aux lois. Une référence à toute loi, règle ou règlement est une référence à celui-ci tel qu'il est en vigueur à l'heure actuelle, en tenant compte de toute modification, extension, application ou reconstitution, et inclut toute législation subordonnée actuellement en vigueur prise en vertu de il.

2. COMPENSATION
1. Prix. Le prix des Biens et/ou Services sera celui indiqué dans la Commande et sauf accord contraire écrit. 

par MTG doit être livré FAB et inclure tous les autres frais, y compris, mais sans s'y limiter, les douanes, les droits, toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise et foncières, l'expédition, l'emballage, la mise en boîte, la mise en caisse, l'étiquetage, le stockage, l'assurance et tout autre frais similaire. Dans le cas où un prix n'est pas contenu dans une commande, l'agent de MTG doit être informé du prix et son acceptation écrite doit être obtenue avant que le vendeur n'accepte cette commande. Aucun coût, frais, supplément ou dépense supplémentaire de quelque nature que ce soit ne sera ajouté à la Commande sans le consentement écrit préalable de MTG. 

2. Garantie de prix. Le Vendeur garantit que les prix des Biens et/ou Services vendus à MTG dans le cadre de toute Commande sont aussi favorables que ceux actuellement proposés aux clients du Vendeur pour des Biens et/ou Services identiques ou similaires dans des quantités et types similaires, conformément à toutes les lois sur les prix et règlements. Le vendeur garantit que les prix indiqués sur toute commande sont complets.
3. Factures. Le Vendeur présentera à MTG une facture pour les montants dus et dus conformément à la Commande et MTG paiera tous les montants non contestés sur chaque facture dans le délai indiqué dans la Commande applicable. Chaque facture doit être sous une forme raisonnablement acceptable pour MTG. MTG n'aura aucune obligation de payer les montants que le Vendeur omet de facturer à MTG dans les 120 jours suivant l'engagement des montants. Sauf si les lois applicables l’exigent, MTG ne sera pas tenu de payer des frais de retard, des suppléments, des intérêts, des frais financiers ou des frais similaires.
4. Déclencher. MTG aura le droit de déduire ou de compenser les montants dus par le Vendeur ou l'une des sociétés affiliées du Vendeur à MTG avec les montants payables au titre de toute Commande.

3. DISPOSITIONS D'ACHAT DE BIENS
1. Livraison. Le Vendeur livrera les Marchandises dans les quantités, aux dates et aux lieux spécifiés dans les conditions applicables. 

La commande et toutes les marchandises doivent être correctement emballées, scellées et sécurisées de manière à atteindre leur destination en bon état. Si aucune date n'est spécifiée dans la Commande, le Vendeur devra livrer les Marchandises dans les plus brefs délais. Le temps pressera. 

2. Livraison tardive. Si les Marchandises ne sont pas correctement livrées à la date d'échéance, en plus de ses autres droits et recours, MTG peut (i) résilier la Commande en totalité ou en partie sans responsabilité par un préavis prenant effet dès sa réception par le Vendeur concernant les Marchandises non encore livrées, (ii) refuser d'accepter toute livraison ultérieure des Marchandises que le Vendeur tente d'effectuer, (iii) récupérer auprès du Vendeur toute dépense raisonnablement engagée par MTG pour obtenir les Marchandises en remplacement auprès d'un autre fournisseur, et/ou (iv) réclamer des dommages-intérêts pour tout les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par MTG qui sont de quelque manière que ce soit imputables à l'incapacité du Vendeur à livrer correctement les Marchandises à la date d'échéance.
3. Expédition accélérée. Si, afin de respecter la date de livraison requise par MTG, il devient nécessaire pour le vendeur d'expédier par un moyen plus coûteux que celui spécifié dans la commande applicable, toute augmentation des frais de transport qui en résultera sera payée par le vendeur, à moins qu'un tel réacheminement ou une telle manutention accélérée ne soit nécessaire. a été directement causé par MTG.
4. Titre et risque de perte. Le titre de propriété et le risque de perte des marchandises, y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'expédition et de transit, seront transférés à MTG lors de la livraison des marchandises à MTG, à condition que dans le cas où les marchandises soient des marchandises non conformes telles que définies dans les présentes, le titre de propriété et le risque de perte de ces marchandises non conformes restent à tout moment la propriété du vendeur, à moins que MTG n'accepte par écrit d'accepter ces marchandises non conformes. Si un envoi n'est pas accompagné d'un connaissement, d'un bordereau d'expédition ou d'un document de livraison similaire, le nombre et/ou le poids de MTG seront concluants. 

5. Règlements d'exportation-importation. Le Vendeur préparera, maintiendra et, dans la mesure requise par les lois, règles ou
   réglementations promulguées par tout organisme gouvernemental ou d'autoréglementation ayant juridiction sur une partie, soumettre aux autorités douanières applicables toutes les informations et tous les documents nécessaires pour se conformer aux exigences douanières et d'exportation et d'importation applicables de chaque pays à partir duquel les marchandises seront exportées et chaque pays dans lequel ils seront importés.
6. Titre. Le Vendeur déclare et garantit à MTG que le titre cédé sur toutes les Marchandises produites conformément à toute Commande sera bon et commercialisable, que son transfert est légitime et que les Marchandises seront livrées libres de toute sûreté ou autre privilège ou charge (y compris tout droit légal ou commun). droit de privilège).
7. Inspection-Tests. MTG aura le droit, mais non l'obligation, d'inspecter et/ou de tester les marchandises achetées dans le cadre de toute commande et de rejeter, en tout ou en partie, tout ou partie des marchandises qu'elles contiennent. Rien dans une commande ou dans toute confirmation ou document connexe envoyé par le vendeur ne dégagera le vendeur des obligations de test, d'inspection et de contrôle qualité.
8. Garantie. Le Vendeur garantit et déclare expressément à MTG, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des produits MTG, que toutes les marchandises fournies dans le cadre de toute commande doivent (i) être conformes à tous égards à tous les échantillons, spécifications et normes appropriées, (ii) répondre à toutes les les spécifications de performance ou les garanties fournies oralement ou par écrit à MTG, (iii) être neuves et exemptes de défauts de matériaux ou de fabrication, (iv) être conformes à toutes les déclarations faites sur les conteneurs, les étiquettes et/ou les publicités, (v) être correctement contenu, emballé, marqué et étiqueté, (vi) ne pas enfreindre ou détourner des brevets, droits d'auteur, marques, noms commerciaux, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle, et (vii) être commercialisable, sûr et approprié à l'usage prévu ( s) pour lesquels des Biens de ce type sont normalement utilisés. De plus, si le Vendeur connaît ou a des raisons de connaître l'usage particulier pour lequel MTG a l'intention d'utiliser les Biens, le Vendeur garantit que ces Biens seront adaptés à cet usage particulier. L'inspection, le test, l'acceptation ou l'utilisation des marchandises fournies dans le cadre de toute commande n'affecteront pas l'obligation du vendeur en vertu de cette garantie, et toutes les garanties survivront à l'inspection, au test, à l'acceptation et à l'utilisation.
9. Marchandises non conformes. Toutes marchandises défectueuses, endommagées ou non conformes (i) aux exigences des présentes conditions d'achat, (ii) aux exigences de toute commande applicable, (iii) aux spécifications fournies par MTG au vendeur, ou (iv) au secteur d'activité concerné. ou des normes de conformité juridique et de sécurité («Marchandises non conformes»).
10. Droits relatifs aux marchandises non conformes. En plus de ses autres droits et recours, MTG se réserve le droit (i) d'annuler ou de résilier pour un motif valable toute commande, en tout ou en partie, qui contient des marchandises non conformes ou (ii) d'exiger du vendeur qu'il remplace ou répare rapidement les défauts de toute marchandise non conforme sans frais pour MTG. Le vendeur sera responsable de tous les frais, dépenses, corrections sur le terrain, retraits, rappels, rachats ou commissions encourus lors de l'inspection, de la réception, du transport, de la garde et de l'élimination des marchandises non conformes. Si le Vendeur ne parvient pas à réparer les défauts ou à remplacer les Biens non conformes, MTG peut effectuer ces réparations ou remplacer ces Biens et facturer au Vendeur tous les frais encourus. Pour les Biens Non Conformes dont le défaut ou la non-conformité n'est pas apparent à l'examen, MTG se réserve le droit d'exiger une correction ou un remplacement ainsi que le paiement de dommages et intérêts.
11. Informations concernant les marchandises non conformes. Le Vendeur fournira sans délai à MTG toutes les informations et copies de tous les documents (y compris les plaintes, demandes de renseignements, résultats de tests ou d'inspection, examens internes, avertissements, déclarations ou avis) que le Vendeur reçoit et qui suggèrent ou indiquent que des Biens, y compris, mais sans s'y limiter, tout ingrédient, matériau et/ou tout emballage ou fournitures utilisés en relation avec des marchandises peuvent être des marchandises non conformes.
12. Dispositions liées à l'alimentation. Le Vendeur déclare, garantit et garantit que les Marchandises qui sont des produits liés à l'alimentation, y compris le contenu, l'emballage et l'étiquetage, vendues à, constituant ou faisant partie de toute expédition ou autre livraison effectuée maintenant ou ultérieurement par le Vendeur à ou sur ordre de MTG. , ainsi que leur fabrication, leur marquage et leur vente, au moment de cette expédition ou livraison :

i. se conformer à la loi fédérale américaine sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques du 25 juin 1938, telle que modifiée (la « FFDCA »), y compris la modification de 1958 relative aux additifs alimentaires et la loi sur l'étiquetage des allergènes alimentaires et l'information du consommateur

Loi de 2004 sur la protection des aliments; la Loi fédérale sur l'inspection des viandes, telle que modifiée; la Loi sur l'inspection des produits de volaille, telle que modifiée; la Loi fédérale sur les insecticides, les fongicides et les rodenticides; la Loi sur l'emballage et l'étiquetage équitables; la Loi de 1970 sur l'emballage de prévention des empoisonnements (collectivement, et le cas échéant, les « Lois »); les exigences du système HACCP de l'USDA/FSIS en matière de sécurité alimentaire; les dispositions de la Loi de 2002 sur la sécurité de la santé publique et la préparation et la réponse au bioterrorisme; les exigences d'enregistrement de la Loi sur la modernisation de la sécurité alimentaire (FSMA); les dispositions relatives à l'étiquetage du pays d'origine de la Loi de 2002 sur la sécurité agricole et l'investissement rural, telle que modifiée; et toute loi étatique applicable en matière d'aliments et de médicaments, dont les dispositions relatives à la falsification et à l'étiquetage erroné sont (i) identiques ou sensiblement les mêmes que celles figurant dans les Lois, et (ii) ne sont pas préemptées par les Lois ou par le droit fédéral;

ii. être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication en vigueur et à toutes spécifications relatives aux marchandises à livrer dans le cadre des présentes conditions d'achat ou de toute commande et, le cas échéant, propres à la consommation humaine ; et 

iii. ne pas être des articles qui ne peuvent pas, en vertu des dispositions de l'article 404 ou 505 de la FFDCA, être introduits dans le commerce interétatique. 

Le Vendeur déclare et garantit en outre que tous les additifs colorants qu'il vend ou livre à MTG seront fabriqués par le Vendeur et (lorsque la réglementation sur les additifs colorants exige une certification) proviendra de lots certifiés conformément aux réglementations applicables émises en vertu de la FFDCA. 

4. PRESTATIONS DE SERVICES
1. Exécution des Services. Le Vendeur fournira les Services achetés dans toute Commande conformément aux présentes Conditions d'Achat. 

Conditions et commande applicable. Si la Commande décrit les Services de manière générale ou non spécifique, les Services incluront non seulement les Services spécifiquement décrits dans cette Commande, mais également ceux qui constituent une partie inhérente, nécessaire ou habituelle de ces Services. Sauf disposition contraire de la Commande applicable, le Vendeur sera responsable de tous les matériaux, installations, équipements, logiciels et autres ressources nécessaires à la fourniture des Services et le Vendeur veillera à ce que tout l'équipement utilisé dans le cadre d'une Commande soit maintenu en bon état de fonctionnement et en bon état. le respect des instructions du fabricant et de la réglementation en vigueur. 

2. Garantie des Services. Le Vendeur déclare et garantit que tous les Services exécutés par le Vendeur (ou son sous-traitant dûment désigné) seront conformes à toutes les règles et réglementations légales applicables et ne porteront pas atteinte aux brevets, droits d'auteur, marques de commerce, noms commerciaux, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle, et seront exécutés (i) de manière compétente, rapide, efficace, professionnelle et conforme aux règles de l'art, en utilisant la technologie en vigueur, (ii) avec un personnel en nombre suffisant et possédant les compétences, aptitudes, formation et qualifications requises pour les rôles assignés, (iii) avec un niveau d'exactitude, de qualité, d'efficacité, d'exhaustivité, de rapidité et de réactivité au moins égal ou supérieur aux normes de l'industrie applicables à l'exécution de services identiques ou similaires, et (iv) conformément aux exigences de la Commande et des présentes Conditions d'achat.

3. Conformité aux politiques et procédures de MTG dans l'exécution des services. Le Vendeur veillera à ce que le personnel du Vendeur, lorsqu'il est chargé de fournir des Services ou de visiter ou d'accéder aux installations de MTG, (i) se conforme aux politiques et procédures en vigueur de MTG en matière d'environnement, de santé, de sûreté et de sécurité, ainsi qu'aux autres politiques et réglementations applicables au personnel de MTG. dans ces installations, (ii) se conformer à toutes les demandes raisonnables du personnel de MTG, le cas échéant, concernant la conduite personnelle et professionnelle, et (iii) se comporter de manière professionnelle et professionnelle. 

4. Droits pour les services non conformes. Dans le cas où les Services ne seraient pas conformes aux présentes Conditions d'achat et aux stipulations de toute Commande applicable, MTG aura, sans préjudice de ses autres droits ou recours, le droit de (i) résilier la Commande en totalité ou en partie sans responsabilité par notification effective dès réception par le Vendeur concernant les Services non encore exécutés, (ii) refuser d'accepter toute exécution ultérieure des Services que le Vendeur tente d'effectuer, (iii) suspendre toute obligation de paiement concernant les Services, et (iv) acheter des Services pour corriger ou remplacer les Services non conformes auprès d'un autre fournisseur après avoir informé le Vendeur et facturer au Vendeur tous les frais encourus. 

5. RÉSILIATION
1. Résiliation pour commodité. MTG se réserve le droit de résilier toute commande pour des raisons de commodité, en totalité ou en partie, 

à tout moment. Dès notification par MTG, le Vendeur arrêtera immédiatement tous les travaux et fera immédiatement cesser ces travaux par l'un de ses fournisseurs et/ou sous-traitants. Le Vendeur recevra des frais de résiliation raisonnables constitués d'un pourcentage du prix de la Commande applicable reflétant le pourcentage du travail effectué avant l'avis de résiliation, plus les coûts directs réels résultant de la résiliation. Le Vendeur ne sera pas payé pour les travaux effectués après réception de l'avis de résiliation, ni pour les coûts encourus par les fournisseurs et/ou sous-traitants du Vendeur que le Vendeur aurait raisonnablement pu éviter. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur n’aura en aucun cas droit à un montant supérieur à ce que MTG aurait payé en l’absence de résiliation. 

2. Résiliation motivée. MTG peut résilier toute commande, en tout ou en partie, en cas de (i) tout défaut du vendeur, (ii) le non-respect par le vendeur des présentes conditions d'achat, ou (iii) le non-respect par le vendeur de conditions spécifiques. contenues dans une ordonnance applicable. Les retards de livraison, les livraisons de biens non conformes et/ou l'exécution de services non conformes, et/ou l'incapacité de fournir à MTG, sur demande, des assurances raisonnables de performances futures, constitueront tous des fondements du droit de MTG à résilier le contrat pour un motif valable. Dans le cas où MTG résilie une Commande pour un motif valable, MTG ne sera responsable envers le Vendeur d'aucun montant, et le Vendeur sera responsable envers MTG de tous les dommages subis en raison du défaut du Vendeur qui a donné lieu à la résiliation.
3. Licenciement pour insécurité financière. MTG peut résilier toute Commande, en totalité ou en partie, à compter de la date spécifiée dans un avis de résiliation si le Vendeur (i) déclare faillite, (ii) devient ou est déclaré insolvable, (iii) fait l'objet d'une ou plusieurs procédures. ) (non licencié dans les 30 jours) lié à sa liquidation, à son insolvabilité ou à la nomination d'un séquestre ou d'un dirigeant similaire pour le Vendeur, (iv) effectue une cession au profit de la totalité ou de la quasi-totalité de ses créanciers, (v) prend toute responsabilité sociale une action en liquidation, dissolution ou administration, (vi) conclut un accord pour la prolongation ou le réajustement de la quasi-totalité de ses obligations, ou (vii) fait une déclaration inexacte importante quant à sa situation financière.

6. INDEMNISATION

Le Vendeur devra défendre, indemniser et dégager MTG de toute responsabilité, y compris ses sociétés mères, filiales, sœurs et autres sociétés affiliées, ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, contre toute réclamation, demande, action, perte, dommage, pénalités, responsabilités, coûts, obligations et dépenses (y compris les frais raisonnables d'avocat, d'experts et de justice) découlant de ou résultant de quelque manière que ce soit de tout acte ou omission du Vendeur (ses agents, employés ou sous-traitants, en tout ou en partie ) dans l'exécution de travaux en relation avec toute Commande, y compris, mais sans s'y limiter (i) la violation par le Vendeur des présentes Conditions d'achat et/ou de toute Commande, (ii) la violation ou le détournement réel ou présumé de tout brevet, droit d'auteur, marque, nom commercial , marque de service, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle, (iii) violation de toute loi ou réglementation du vendeur, (iv) toute réclamation selon laquelle les biens et/ou services sont défectueux, et (v) toute réclamation selon laquelle MTG a ou avait le devoir d’avertir un tiers concernant les Biens et/ou Services ; à condition que MTG informe rapidement le vendeur par écrit d'une telle réclamation une fois qu'il en a effectivement connaissance et qu'aucun règlement ou compromis imposant une responsabilité ou une obligation à MTG ne sera conclu sans le consentement écrit préalable de MTG. Nonobstant ce qui précède, MTG aura le droit, mais non l'obligation, d'assumer et de contrôler la défense et/ou le règlement d'une telle réclamation, et le Vendeur devra coopérer à la défense d'une telle réclamation et fournir l'assistance et les informations raisonnablement nécessaires. pour la défense d'une telle réclamation. Cette indemnité s'ajoutera aux obligations de garantie du Vendeur. 

7. ASSURANCE
1. Général. Le vendeur doit souscrire et maintenir, à ses propres frais, une assurance responsabilité civile commerciale, y compris 

responsabilité du fait des produits, responsabilité contractuelle, opérations terminées, assurance responsabilité automobile (y compris la responsabilité automobile des non-propriétaires et des locataires), assurance responsabilité civile de l'employeur contre les accidents du travail et responsabilité parapluie/excédentaire auprès d'une compagnie d'assurance acceptable par MTG qui protégera adéquatement MTG contre les dommages et les responsabilités. , réclamations, pertes et dépenses. Les polices de responsabilité commerciale générale, de responsabilité du fait des produits et de responsabilité automobile doivent désigner MTG comme assuré supplémentaire et toutes les polices doivent prévoir une renonciation à la subrogation en faveur de MTG. Toutes les couvertures d'assurance fournies à MTG par le Vendeur conformément aux présentes Conditions d'achat constitueront une assurance principale en ce qui concerne les obligations du Vendeur et ne seront pas ou ne seront pas considérées comme une assurance contributive avec l'une des polices d'assurance de MTG. Le vendeur s'engage à soumettre des certificats d'assurance prouvant sa couverture d'assurance à la demande de MTG. Nonobstant ce qui précède, en aucun cas l'assurance du Vendeur requise conformément au présent article 7 ne devra avoir des limites respectives inférieures aux suivantes : 

Type de couverture Limites de responsabilité 

Responsabilité commerciale générale avec responsabilité contractuelle et du fait des produits 

Responsabilité automobile 

Indemnisation des accidents du travail et responsabilité de l'employeur 

Responsabilité générale/excédentaire 

1,000,000 2,000,000 2,000,000 $ par événement, XNUMX XNUMX XNUMX $ pour le total général et XNUMX XNUMX XNUMX $ pour le total de la responsabilité du fait des produits. 

Limite simple combinée de 1,000,000 XNUMX XNUMX $ 

1,000,000 1,000,000 1,000,000 $ par accident / XNUMX XNUMX XNUMX $ de limite de la politique relative aux maladies / XNUMX XNUMX XNUMX $ de maladie par employé 

5,000,000 5,000,000 XNUMX $ par événement / XNUMX XNUMX XNUMX $ au total annuel 

1. Changements importants. En cas de modification importante ou d'annulation de l'assurance requise par les présentes Conditions d'achat ou toute Commande, le Vendeur devra alors fournir à MTG un préavis écrit d'au moins trente (30) jours.
2. Propriété des employés et sous-traitants. Le Vendeur exigera de tous les sous-traitants et autres personnes effectuant des Services dans les installations de MTG qu'ils souscrivent et maintiennent en vigueur l'assurance requise par les présentes Conditions d'Achat ou par toute Commande. Le Vendeur renonce à tout droit de recouvrement qu'il pourrait avoir contre MTG pour dommages ou destruction de biens du Vendeur ou de ses employés. Les polices du vendeur assurant de tels biens contiendront une clause de renonciation à la subrogation ou un endossement.

8. CONFORMITÉ
1. Respect des lois. Le Vendeur déclare et garantit expressément que tous les Biens et/ou Services fournis dans le cadre de tout 

La commande aura été produite conformément à toutes les lois, ordonnances, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables, et le vendeur accepte d'être lié par celles-ci. Le vendeur déclare qu'en acceptant toute commande, il est et continuera d'être en pleine conformité avec tous les décrets, lois fédérales, règles et réglementations, tels que modifiés de temps à autre, relatifs à l'égalité des chances en matière d'emploi, et que les éléments suivants les lois, ordonnances et réglementations sont incorporées par référence aux présentes : Clause d'égalité des chances prescrite par l'EO 11246, telle que modifiée (41 CFR Chapitre 60 ); Exigences de la clause sur les entreprises commerciales minoritaires de l'EO 11625 (41 CFR Part 1) ; la clause sur les cotisations syndicales prescrite par l'EO 13201 (29 CFR Part 470), la Lilly Ledbetter Fair Pay Act de 2009 et les exigences de la clause de préavis aux employés prescrites par l'EO 13496 (29 CFR Part 471, annexe A de la sous-partie A). MTG et le Vendeur doivent respecter les exigences du 41 CFR 60-300.5(a). Ce règlement interdit la discrimination à l'égard des anciens combattants protégés qualifiés et exige une action positive de la part des entrepreneurs principaux et des sous-traitants couverts pour employer et progresser dans l'emploi des anciens combattants protégés qualifiés. MTG et le Vendeur doivent respecter les exigences du 41 CFR 60-741.5(a). Ce règlement interdit la discrimination à l'égard des personnes qualifiées sur la base du handicap et exige une action positive de la part des entrepreneurs principaux et des sous-traitants couverts pour employer et progresser dans l'emploi des personnes handicapées qualifiées. 

2. Code de conduite des fournisseurs. Le Vendeur déclare et garantit qu'il a lu et qu'il se conformera aux principes, attentes et exigences énoncés dans le Code de conduite des fournisseurs de MTG. En outre, ni le Vendeur ni aucune de ses sociétés affiliées, dans le cadre de la fourniture de Biens et/ou de Services à MTG dans le cadre d'une Commande, ne doivent (i) utiliser des fonds pour toute contribution, cadeau, divertissement ou autre dépense illégale liée à une activité politique ou pour influencer l'action officielle, (ii) effectuer tout paiement illégal, direct ou indirect, à un fonctionnaire ou employé d'un gouvernement étranger ou national (que ce soit à temps plein ou sous contrat), (iii) effectuer ou recevoir un pot-de-vin, un paiement, un paiement d'influence, une commission occulte ou autre paiement inapproprié, ou (iv) effectuer tout autre type de paiement ou de cadeau similaire ou donner quelque chose de valeur à un fonctionnaire ou un employé du gouvernement qui pourrait être considéré comme un pot-de-vin ou illégal. MTG aura le droit de demander et d'examiner tous les enregistrements pertinents du vendeur pour garantir le respect des termes de cette disposition. Le Vendeur reconnaît et accepte que MTG se réserve le droit de refuser de futures opportunités commerciales ou de mettre fin aux relations commerciales existantes, y compris les transactions représentées dans toute Commande, si le Vendeur ne se conforme pas au Code de conduite des fournisseurs de MTG, aux exigences supplémentaires de la présente Section 8, ou avec les lois applicables aux opérations commerciales du vendeur. 

9. FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l'autre de son manquement à ses obligations contractuelles si ce manquement est dû à un événement imprévisible et indépendant de sa volonté, notamment un incendie, un conflit social, une grève, une guerre, une insurrection, une restriction gouvernementale ou un cas de force majeure. Il est toutefois de la responsabilité de chaque partie de prendre toutes les mesures raisonnables pour remédier à cette cause et reprendre l'exécution de ses obligations dans les meilleurs délais. La partie invoquant un cas de force majeure devra en informer l'autre partie par écrit dès que possible. Si le vendeur se déclare dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations en raison d'un cas de force majeure, MTG sera en droit de se procurer un autre fournisseur et le vendeur remboursera à MTG tous les frais supplémentaires raisonnables engagés par cette dernière. Nonobstant ce qui précède, si l'incapacité du Vendeur à exécuter ses obligations persiste pendant plus de trente (30) jours à compter de la notification écrite adressée à MTG, MTG pourra résilier la Commande immédiatement, sans aucune obligation de sa part concernant les Marchandises non encore expédiées ou les Services non encore exécutés. Dès que le Vendeur a connaissance d'un événement (ou d'un événement potentiel) susceptible de retarder, d'interrompre ou de perturber de quelque manière que ce soit la production ou l'expédition des Marchandises et/ou Services faisant l'objet d'une Commande, il devra en informer sans délai MTG.

1. CONFIDENTIALITÉ
Sous réserve des termes de tout accord de confidentialité avec MTG, le Vendeur devra prendre en compte les informations liées à toute Commande et toutes les informations fournies par MTG, y compris, mais sans s'y limiter, les dessins, spécifications et/ou autres documents préparés par le Vendeur pour MTG en relation avec toute Commande, pour être confidentielle (collectivement les «Les « informations confidentielles »") et ne doit pas divulguer ces informations confidentielles à toute autre personne ou entité, ni utiliser ces informations confidentielles lui-même à des fins autres que l'exécution de la commande applicable, à moins que le vendeur n'obtienne l'autorisation écrite de MTG pour le faire. Sauf accord écrit contraire, aucune information commerciale, financière ou technique divulguée de quelque manière ou à tout moment par le Vendeur à MTG ne sera considérée comme secrète ou confidentielle. Les obligations de confidentialité du Vendeur en vertu du présent article 10, le cas échéant, survivront (i) perpétuellement pour les secrets commerciaux et les informations personnellement identifiables et (ii) pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de divulgation par MTG pour toutes les autres informations confidentielles. Le Vendeur retournera ou détruira toute information confidentielle dans les plus brefs délais à la demande de MTG. Si MTG le demande, le Vendeur fournira un certificat, signé par un représentant autorisé, certifiant que toutes les informations confidentielles ont été restituées ou détruites. 

1. DROITS D'ACCÈS AUX DOSSIERS ET D'INSPECTION

Le Vendeur doit à tout moment tenir des livres et registres précis contenant des informations concernant les matières premières, la production, le stockage, la vente, l'expédition, le prix et le paiement de tout Bien et/ou Service acheté dans le cadre d'une Commande. Ces livres et registres doivent être tenus conformément à toutes les exigences légales, aux pratiques du secteur et aux principes comptables généralement reconnus, le cas échéant, et conservés pendant au moins trois (3) ans après leur création. MTG et ses agents et représentants ont le droit, mais non l'obligation, d'examiner les livres et registres du vendeur dans le but de vérifier le respect par le vendeur de ses obligations en vertu des présentes conditions d'achat et de toute commande. Un tel examen devra avoir lieu pendant les heures de bureau dans les bureaux principaux du Vendeur, dans l'installation où les Biens et/ou Services ont été produits, ou dans tout autre endroit ou méthode que MTG peut raisonnablement demander. Le Vendeur coopérera à l'examen de MTG, laquelle coopération inclura la mise à disposition des agents du Vendeur pour discuter des livres, registres du Vendeur et du respect des présentes Conditions d'achat et de toute Commande. L'examen sera aux frais de MTG, à condition que, dans le cas où le Vendeur n'a pas rempli ses obligations en vertu des présentes Conditions d'achat, de toute commande applicable ou des lois applicables, les frais d'examen ainsi que les autres dommages encourus par MTG seront payés par le Vendeur. MTG a également le droit, mais non l'obligation, d'inspecter toute installation où les marchandises en question sont produites ou stockées ou les services rendus dans le but de vérifier la conformité de ces installations avec la loi applicable, le respect des présentes conditions d'achat et de toute commande, et le respect. avec les normes, pratiques et procédures de MTG en matière de sécurité alimentaire, de qualité et autres normes, pratiques et procédures de fabrication et de stockage. Le Vendeur fournira des copies de ces livres et registres comme MTG peut raisonnablement le demander, à condition que MTG accepte de conserver toute information contenue dans ces livres et registres qui est une information confidentielle et exclusive du Vendeur de la même manière que MTG conserve ses propres informations confidentielles et exclusives. . MTG n'utilisera pas ces informations confidentielles et exclusives du vendeur, sauf dans les cas prévus par les présentes conditions d'achat. 

2. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION
1. Loi applicable. Ces conditions d'achat et chaque commande seront régies et interprétées conformément aux 

lois applicables de l'Ohio, sans donner effet aux principes de l'Ohio relatifs aux conflits de lois. MTG et le Vendeur conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises sera spécifiquement exclue de son application à toute Commande. 

2. Juridiction/Lieu. Chaque partie accepte irrévocablement que toute action, poursuite ou procédure judiciaire intentée par elle et découlant de quelque manière que ce soit des présentes Conditions d'achat ou de toute Commande soit portée exclusivement devant les tribunaux de l'État de l'Ohio, comté de Summit, ou devant les tribunaux fédéraux du district nord de l'Ohio (collectivement, les « Tribunaux de l'Ohio »), et soit soumise à leurs règles de signification et autres règles de procédure applicables. Chaque partie se soumet irrévocablement et sans condition à la compétence personnelle exclusive des Tribunaux de l'Ohio pour toute action, poursuite ou procédure intentée par elle ou contre elle par l'autre partie, et renonce à toute exception d'incompétence territoriale. Nonobstant ce qui précède, les demandes de mesures d'injonction peuvent être portées devant toute juridiction compétente des États-Unis.

3. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DE MTG – DÉLAI DE PRESCRIPTION

En aucun cas MTG ne sera responsable envers le Vendeur de tout dommage ou pénalité indirect, accessoire, consécutif, punitif, spécial ou exemplaire de quelque nature que ce soit, quelle que soit la forme de l'action ou la théorie du recouvrement, même si MTG a été informé de la possibilité de ces dommages. La responsabilité de MTG concernant toute réclamation de quelque nature que ce soit pour toute perte ou tout dommage découlant de ou en relation avec ou résultant de toute Commande, ou de l'exécution ou de la violation de celle-ci, ne dépassera en aucun cas le prix attribuable aux Biens et/ou Services qui donne lieu à la réclamation. Toute action résultant d'une violation de la part de MTG concernant les biens et/ou services achetés dans le cadre d'une commande doit être intentée dans un délai d'un (1) an après l'apparition de la cause d'action. Cette section 13 n'a pas pour but de limiter ou d'exclure la responsabilité de MTG pour toute question pour laquelle la responsabilité ne peut être limitée ou exclue par la loi. 

4. RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY

LE VENDEUR ET MTG RENONCENT IRRÉVOCABLEMENT À LEURS DROITS RESPECTIFS DE PROCÈS PAR JURY POUR TOUTE CAUSE D'ACTION, RÉCLAMATION, DEMANDE RECONVENTIONNELLE OU PLAINTE CONVENTIONNELLE DANS TOUTE ACTION OU AUTRE PROCÉDURE INTRODUITE PAR L'AUTRE EN CE QUI CONCERNE TOUTE QUESTION DÉCOULANT DE OU LIÉE DE QUELQUE MANIÈRE À OU LIÉ À TOUTE COMMANDE OU À TOUTE PARTIE DE TOUT ACCORD QUI EST LIÉE À TOUTE COMMANDE, QU'ELLE SOIT BASÉE SUR DES THÉORIES CONTRACTUELLES, LÉGALES, DÉLITELLES OU AUTRES. 

5. GÉNÉRAL
1. Affectation. Le vendeur ne peut céder aucun droit ni déléguer aucune obligation en vertu des présentes conditions d'achat ou de toute commande. sans le consentement écrit préalable de MTG. 

2. Sous-traitants. Le Vendeur ne sous-traitera aucune de ses obligations sans obtenir l'approbation écrite préalable de MTG. Nonobstant toute approbation de MTG, le Vendeur restera seul responsable de toutes ses obligations et sera responsable de tout manquement de tout sous-traitant à exécuter ou à respecter les dispositions des présentes Conditions d'achat ou de toute Commande.
3. Aucun privilège. Le Vendeur doit s'acquitter dans les plus brefs délais de tout privilège, droit de rétention, droit de sûreté ou toute sûreté découlant de toute Commande, aux frais et dépens exclusifs du Vendeur.
4. Entrepreneurs indépendants. Les parties seront à tout moment des entrepreneurs indépendants. Aucune des deux parties n'aura le droit,
   le pouvoir ou l'autorité de conclure tout accord pour ou au nom de, ou d'assumer ou de contracter toute obligation ou responsabilité, expresse ou implicite, au nom ou au nom de l'autre partie. 
5. Droits et recours cumulatifs. Tous les droits et recours réservés par MTG dans les présentes Conditions d'achat seront cumulatifs et s'ajouteront et ne remplaceront pas tout autre recours disponible en droit, en équité ou autrement. Tous les droits de MTG non expressément accordés dans les présentes sont réservés par MTG.
6. Honoraires et frais d'avocat. En cas de procédure contradictoire entre les parties découlant d'une ordonnance, la partie gagnante aura le droit de recouvrer auprès de l'autre partie, en plus de toute autre réparation accordée, toutes les dépenses raisonnables engagées par la partie gagnante dans cette procédure. (s), y compris les honoraires et dépenses raisonnables d'avocat et les frais de justice. Aux fins du présent article, « partie gagnante » signifie : (i) dans le cas de la partie qui a initié l'application de ses droits ou recours, que cette partie a récupéré la quasi-totalité de ses réclamations, et (ii) dans le cas de la partie se défendre contre une telle exécution, qu'elle a défendu avec succès la quasi-totalité des réclamations intentées contre cette partie. Si aucune partie n’est une « partie gagnante » au sens du présent article, aucune partie n’aura le droit de recouvrer ses frais et dépenses auprès d’une autre partie.
7. Divisibilité. Si une disposition des présentes conditions d'achat est en conflit avec la loi en vertu de laquelle les présentes conditions d'achat doivent être interprétées ou est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera considérée comme reformulée pour refléter autant que possible les intentions initiales. des parties conformément à la loi applicable.
8. Publicité. Le Vendeur ne devra pas, sans le consentement écrit préalable de MTG, (i) utiliser le nom, la marque commerciale, la marque de service, l'habillage commercial, le logo ou d'autres marques d'identification de MTG dans toute activité ou matériel de vente, de marketing ou de publicité, et/ou (ii) émettre toute déclaration publique concernant sa relation avec MTG.
9. Renonciations. L'incapacité de MTG à faire respecter strictement par le Vendeur toute disposition des présentes Conditions d'achat ou à exercer tout droit en vertu des présentes Conditions d'achat ne sera pas interprétée comme une renonciation, dans quelque mesure que ce soit, au droit de MTG de faire valoir ou de s'appuyer sur toute disposition des présentes Conditions d'achat. . Un retard ou une omission de la part de MTG d'exercer tout droit ou pouvoir en vertu des présentes Conditions d'achat ne sera pas interprété comme une renonciation à ce droit ou pouvoir. La renonciation de MTG à une violation ne sera pas interprétée comme une renonciation à toute violation ultérieure. Toutes les renonciations doivent être écrites et signées manuellement par MTG.
10. Survie. Les dispositions des présentes Conditions d'achat et de toute Commande qui, expressément ou par leur nature, envisagent l'exécution ou le respect après la résiliation ou l'expiration de la Commande survivront et resteront pleinement en vigueur. Sans exclure toute autre disposition des présentes Conditions d'achat et de toute Commande, les conditions des sections 6, 7 et 10 survivront à la résiliation ou à l'expiration de toute Commande.
11. Avis. Tous les avis doivent être rédigés par écrit et ne seront réputés donnés que lorsque (i) ils seront remis en main propre, (ii) un jour ouvrable suivant le jour d'envoi par service de livraison de nuit documenté à la partie à qui l'avis est adressé à son adresse indiquée dans la commande applicable. ou autrement fourni par écrit, ou (iii) envoyé par courrier électronique à la partie à qui l'avis est adressé à l'adresse de courrier électronique spécifiée dans la commande applicable ou autrement fourni par écrit, à condition que si l'avis est fourni à MTG en vertu du paragraphe (iii ) aux présentes, une confirmation écrite de cet avis doit également être fournie à MTG comme décrit au paragraphe (i) ou (ii).
12. Accord complet. Les présentes Conditions d’Achat et la Commande applicable constituent collectivement l’intégralité de l’accord des parties. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où MTG et le Vendeur ont un accord écrit existant signé par un signataire autorisé de MTG et du Vendeur englobant les Biens et/ou Services achetés dans le cadre de la Commande, les présentes Conditions d'achat resteront pleinement en vigueur dans la mesure où elles n’entrent pas en conflit avec les termes de cet accord écrit.